上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第四十四次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第四十四次会议，分别审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（二次修订稿）及其摘要的议案、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供了条件。
3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、公司拟对上海风也商贸有限公司提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证是基于公司与上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）经友好协商于2019年11月18日签署了《代偿协议书》。根据该协议，由风也商贸代偿公司债务人民币16,300万元。针对前述担保事项，公司决定不予追加公司子公司上海宏投网络科技有限公司参与上述担保事项，仅由上市公司对风也商贸与温州银行债权提供最高额连带保证。上述担保行为是公司结合目前自身经营的情况，经与各方协商讨论作出的合理举措，符合相关法律法规之规定，满足公司运营发展的实际需求。
上海富控互动娱乐股份有限公司
独立董事：李继东 范富尧 张宁
二〇一九年十二月二十日
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