证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-174
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出
售事项的第三次问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2019年11月14日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“《三次问询函》”）。公司高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现对《三次问询函》回复如下：
一、根据公告，公司对于二次问询函中的下述问题回复不完整，请公司予以补充披露：
（一）公司在回复中提及设立纾困基金以及合并百搭网络报表事项，请公司明确说明，是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施。如是，请提供签署的协议、出具的书面函件等具体依据，并据此披露详细的方案；如否，请说明通过本次重组交易增强上市公司持续经营能力的具体安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
公司已在草案（二次修订稿）“第八节 管理层分析与讨论”之“三、本次资产出售对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”处作了如下补充披露：
“《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》（以下简称“审计准则”）第八条，被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：
（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（四）存在大额的逾期未缴税金；
（五）累计经营性亏损数额巨大；
（六）过度依赖短期借款筹资；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；
（九）资不抵债；
（十）营运资金出现负数；
（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；
（十二）大股东长期占用巨额资金；
（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括以下事项：
（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的借款（以下简称“合规借款”）本金合计30.62亿元无法清偿；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，上市公司2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；
（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提9.72亿元减值准备，截至本报告书签署日，上市公司未对宁波百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。
上市公司未将设立纾困基金以及合并宁波百搭作为增强持续经营能力的措施。上市公司通过本次重组增加持续经营能力的具体安排如下：
1、偿还到期合规借款，减少利息费用
截至2019年9月30日，上市公司涉及诉讼事项共计60笔，金额约81.21亿元，其中上市公司合规借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元。涉及或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。公司已经出现严重的流动性风险，不能清偿大额到期债务。
根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
其中：货币资金 25,501.38 5,102.73 47,060.08 21,509.57
其他应收款 57,218.33 99,164.72 66,459.95 429,974.66
流动负债 460,293.01 95,792.43 438,135.44 432,742.68
其中：短期借款 95,704.64 39,942.43 112,998.16 95,220.00
应付利息 92,932.88 15,545.05 46,226.44 45,744.38
一年内到期的 219,289.03 - 221,936.16 210,941.59
非流动负债
非流动负债 388,874.24 386,233.59 369,347.32 366,928.86
其中：预计负债 386,697.62 386,233.59 366,928.86 366,928.86
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有者 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
权益
利息费用 49,200.50 49,000.84 58,638.61 58,567.58
归属于母公司的净利 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
润
基本每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后Jagex的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融信托和民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务76,719.15万元后的金额）。
根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计），影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。
本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，净资产（归属于母公司的所有者权益）将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损、仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
2、通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险
2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司股票被终止上市或整体破产清算的风险。
上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：
单位：万元
37.10亿元 36.47亿元 25.53亿元 20.00亿元被
项目
出售 被拍卖 被拍卖 拍卖
销售价格 5.30 亿美金按照汇率
371,000.00 364,700.00 255,300.00 200,000.00
7.00折合成人民币金额/拍卖价格
评估基准日至2019年9月30日收
55,676.96 55,676.96 55,676.96 55,676.96
取的Jagex分红款
交易对价 315,323.04 309,023.04 199,623.04 144,323.04
减：合并层面商誉金额 257,838.42 257,838.42 257,838.42 257,838.42
减：JAGEX2019年9月30日净资产 10,994.60 10,994.60 10,994.60 10,994.60
减：香港宏投2019年9月30日净 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58
资产
减：无形资产合并层面增值截至
6,529.86 6,529.86 6,529.86 6,529.86
2019年9月30日剩余净资产
应该确认的投资收益 42,211.74 35,911.74 -73,488.26 -128,788.26
根据上表，本次重大资产出售完成后,上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益4.22亿元。
本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
3、追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日，首先在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年9月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。
综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务投入，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。”
（二）公告称，公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项，相关披露不明晰。请逐笔列示具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额。请独立财务顾问核查并发表意见。
公司答复：
公司已在草案（二次修订稿）“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”处作了如下补充披露：
“（3）上市公司向华融信托、民生信托所借款项用途
公司向华融信托、民生信托借款合计19.10亿元，借款款项支付对象、形成原因、资金流向和具体的金额情况列示如下：
单位：万元
债权人 放款金额 使用金额 支付对象及资金流向 形成原因
华融信托 111,000.00 111,000.00 上海品田创业投资合 支付收购宏投网络股
伙企业（有限合伙） 权款（见注1）
17,215.00 上海富控文化传媒有 偿还借款（见注2）
限公司
7,534.86 华宸信托有限责任公 偿还借款（见注3）
司
569.99 民生信托、华宸信托等 支付信托保障基金
信托保障基金
38,000.00 湖北永泰小额贷款股 偿还借款（见注4）
份有限公司
3,980.00 恒丰银行苏州分行 偿还借款（见注5）
民生信托 80,000.00 3,320.99 支付华融信托、华宸信 支付利息
托等利息
2,150.00 上海顾磊贸易有限公 资金拆借（见注6）
司
5,745.00 上海品田创业投资合 支付收购宏投网络股
伙企业（有限合伙） 权款（见注1）
1,000.00 中安融金（深圳）商业 偿还借款（见注7）
保理有限公司
200.00 实缴子公司富控科技 实缴子公司注册资本
注册资本
284.16 日常运营支出 日常运营支出
合计 191,000.00 191,000.00
注：1、2017年6月，公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）、上海宏投网络科技有限公司签订《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议》，以现金购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宏投网络49%股权，公司按照协议约定支付股权收购款。
2、2017年11月，公司与上海富控文化传媒有限公司签订不超过2亿元的《最高额借款合同》，借款期限为2017年11月23日至2017年12月31日，合同签订后，上海富控文化传媒有限公司分次向公司提供了借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
3、2016年11月，公司与华宸信托有限责任公司签订金额不超过3亿元的《信托贷款合同》，贷款期限为该合同项下各笔贷款期限最长不超过12个月，华宸信托有限责任公司于2016年11月至2017年1月分次向公司提供了累计3亿元的信托贷款，该贷款于2017年11月起陆续到期，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
4、2017年11月，公司与湖北永泰小额贷款股份有限公司签订金额3.8亿元的《贷款合同》，借款期限为2017年11月27日至2017年12月16日，湖北永泰小额贷款股份有限公司于2017年11月向公司提供了3.8亿元的借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
5、2015年12月，公司与恒丰银行苏州分行签订金额11,600万元的《委托贷款借款合同》，借款期限为2015年12月至2017年12月，恒丰银行苏州分行于2015年12月28日向公司提供了11,600万元的借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。
6、2017年12月，上海顾磊贸易有限公司与公司子公司澄申商贸有限公司签订金额不超过6,500万元的《最高额借款合同》，借款期限为2017年12月20日至2017年12月31日借款利息为年利率10%。上海澄申商贸有限公司按合同约定向上海顾磊贸易有限公司提供借款。
7、2016年6月，公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订贷款金额2亿元的《借款及保证合同》，贷款期限为12个月，中安融金（深圳）商业保理有限公司于2016年8月至2017年1月分次向公司提供了累计2亿元整的借款，该笔贷款于2017年8月起陆续到期，公司按合同约定于借款到期日归还借款。”
（三）公告称，公司已向民生信托、华融信托发函问询，其合格投资者是否包含公司所提供清单中的公司及个人。请公司补充披露上述清单的具体内容，说明清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
公司已在草案（二次修订稿）“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”处作了如下补充披露：
“（4）华融信托、民生信托放款信托产品资金来源是否包含公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体
上市公司向华融信托、民生信托发函询问时提供的上市公司实际控制人直接及间接关联方清单的具体内容如下：
序号 自然人名称 与实际控制人的关联关系
1 梁*红 夫妻关系
2 颜*华 父子关系
3 蔡*莲 母子关系
4 徐*友 配偶的父亲
5 盛*花 配偶的母亲
6 梁*兵 配偶的兄
7 梁*丽 配偶的姐
8 梁*青 配偶的姐
序号 关联方名称 关联关系
1 贵安新区智慧制造医药大健康产 上海中技企业集团持有其41.89%股权，实际控制
业并购基金(有限合伙) 人间接持有其39.8%股权
2 贵安新区智慧制造医药大健康叁 贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金(有
号并购基金（有限合伙） 限合伙)持有其99.98%的股权
3 贵安新区智慧制造医药大健康贰 贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金(有
号并购基金（有限合伙） 限合伙)持有其99.98%的股权
4 贵安新区智慧制造医药大健康壹 贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金(有
号并购基金（有限合伙） 限合伙)持有其99.98%的股权
5 苏州正悦企业管理有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
6 苏州福临网络科技有限公司 苏州正悦持有其20%股权，实际控制人间接持有其
19%股权
7 上海晶茨投资中心(有限合伙) 上海中技企业集团与保德盈资产共同持股公司股
权，实际控制人间接持有其88.82%股权
8 上海汇中贸易有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
9 江西汇帝贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
10 上海忠韵实业有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
11 新余市忠韵工贸有限公司 上海忠韵实业全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
12 上海鼎译贸易有限公司 上海忠韵实业全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
13 中油汇益石油化工(大连)有限公 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
司 其95%股权
14 上海汇媒贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
15 上海汇昂贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
16 上海汇谷贸易有限公司 上海汇中贸易全资子公司，实际控制人间接持有
其95%股权
17 上海轶鹏投资管理有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
18 上海轶鹏投资中心(有限合伙) 上海轶鹏投资管理持有其1%股权，实际控制人直
接及间接共持有其99.95%股权
19 上海轶翔投资管理有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
20 天津津滨中轩建材有限公司 上海轶翔投资管理全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
21 上海轶翔投资中心(有限合伙) 上海轶翔投资管理持有其1%股权，实际控制人间
接持有其99.95%股权
22 上海保德盈资产管理有限公司 上海中技企业集团持有其35%股权，实际控制人间
接持有其33.25%股权
23 上海保德盈创富投资中心（有限 上海保德盈资产管理有限公司持有90.00%的股权
合伙）
24 上海九旻投资有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
25 丹阳中堒机电有限公司 上海中技企业集团全资子公司，实际控制人间接
持有其95%股权
26 上海环指投资中心(有限合伙) 实际控制人持有其99%股权
27 上海晶申投资中心(有限合伙) 实际控制人持有其99%股权
28 上海中技桩业股份有限公司 实际控制人持有其8.85%股权
29 上海鼎檬贸易有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
30 湖北中技桩业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
31 湖南中技桩业有限公司 湖北中技桩业有限公司全资子公司，实际控制人
间接持有其8.85%股权
32 河南中技桩业有限公司 湖北中技桩业有限公司全资子公司，实际控制人
间接持有其8.85%股权
33 天津中技桩业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
34 山东中技桩业有限公司 天津中技桩业有限公司全资子公司，实际控制人
间接持有其8.85%股权
35 上海忠颐实业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
36 安徽中技桩业有限公司 上海中技桩业股份有限公司全资子公司，实际控
制人间接持有其8.85%股权
37 江苏中技桩业有限公司 上海中技桩业有限公司持有其79.84%股权，实际
控制人间接持有其7.07%股权
38 淮安中技建业有限公司 江苏中技桩业全资子公司
39 南通中技桩业有限公司 江苏中技桩业全资子公司
40 江苏中技新型建材有限公司 江苏中技桩业持有其40%股权
41 上海中技企业集团有限公司 实际控制人直接持有其95%股权
42 上海富控互动娱乐股份有限公司 实际控制人直接持有其5.53%股权
43 上海富控文化传媒有限公司 上海中技企业集团100%持有其股权，颜静刚间接
持有其95%股权
44 中技投资控股（香港）有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
45 上海富控互动网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
46 上海澄申商贸有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
47 上海澄名网络科技有限公司 上海澄申商贸有限公司持有其100%股权
48 上海中技物流有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
49 宏投网络（香港）有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
50 上海海鸟房地产开发有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其99%股权
51 上海中盛房地产有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其90%股权
52 深圳市酷峰网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
53 上海点指网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司间接持有其100%
股权
54 上海惊涛网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司间接持有其100%
股权
55 上海海鸟投资有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司间接持有其100%
股权
56 成都酷峰网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其100%股权
57 Jagex Limited 上海富控互动全资孙公司
58 上海宏投网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司
59 上海锦慧网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司直接持有其30%
股权
60 宁波百搭网络科技有限公司 上海富控互动娱乐股份有限公司持有其51%股权
61 宁波镇海千搭网络科技有限公司 宁波百搭网络科技有限公司直接持有其100%股权
62 Jagex Holding Limited Inc 上海富控互动娱乐股份有限公司全资孙公司
63 Jagex managemengt Inc 上海富控互动娱乐股份有限公司全资孙公司
上市公司通过网络查询了实际控制人在中国大陆直接及间接持股并存续的对外投资企业，实际控制人的关联自然人直接、间接控制的或担任董事、监事、高管的企业情况,上述清单是完整的。
2019年11月21日，上市公司实际控制人出具承诺：前述关联方清单包括与本人有关联关系的全部自然人以及全部关联企业。前述清单是准确、完整的。除上述清单中的关联自然人、关联企业外，不存在其他与本人有特殊关系的关联自然人、关联企业，本人不存在通过代持、协议安排等形式实际控制或具有重大影响的其他关联方。
根据民生信托、华融信托的回函，其向上市公司放款的信托产品资金没有来自上述关联方清单中的投资者。根据上市公司向民生信托、华融信托询问时的关联方清单和民生信托、华融信托的回函，民生信托、华融信托向上市公司放款的信托产品资金未来自于上市公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。
综上，上述清单完整，包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。”
独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问对上市公司是否将设立纾困基金及并表百搭网络作为增强持续经营能力的举措；上市公司通过本次重组交易增强持续经营能力的具体安排采取了如下核查过程、方式：
（1）查阅上市公司对是否将设立纾困基金及并表百搭网络作为本次重大资产出售增强持续经营能力的举措的说明文件；
（2）通过网络查询《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》自2018年7月至2019年6月的相关司法拍卖案例数据，对评估值在人民币1亿元以上且已结束（未被撤拍、暂缓）的股权司法拍卖案例进行统计分析；
（3）获取上市公司诉讼资料，对上市公司涉诉情况进行分类、汇总、分析；
（4）获取上市公司2019年1-9月财务报表、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期的《备考审阅报告》、本次重大资产出售标的公司 Jagex 公司和香港宏投2019年1-9月财务报表和审计报告、上市公司与合规借款债权人签署的借款合同、分析合规借款所产生的财务费用对上市公司财务状况的影响；
（5）获取上市公司关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，根据《备考审阅报告》及上市公司对不同情境下处置标的资产、宏投网络100%股权产生的投资收益的模拟计算表分析判断本次重大资产出售是否有利于增强上市公司持续经营能力；（6）核查上市公司子公司富控科技的经营情况，包括场地、产品、人员、业务合同、无形资产、业务流程等，分析判断上市公司本次重大资产出售完成后，上市公司具体业务情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司按照资金使用计划偿还部分合规借款后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。
但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
2、独立财务顾问对公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项的具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额采取了如下核查过程、方式：
（1）查阅上市公司支付上述款项的银行流水；
（2）查阅上述款项支付对象与上市公司签订的相关合同，梳理并分析判断支付款项的原因；
（3）取得上市公司关于支付上述款项用途的说明文件。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露的上述款项的支付对象、形成原因、资金流向和具体的金额清晰、准确。
3、独立财务顾问对上市公司补充披露的向华融信托、民生信托发送的关联方清单具体内容，清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体采取了如下核查过程、方式：
（1）通过企查查、天眼查网站对实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的中国大陆主体完整性进行核查；
（2）取得上市公司实际控制人颜静刚先生出具的承诺，承诺该清单内容的完整准确性，不存在其他特殊关系的关联自然人、关联法人，不存在通过代持、协议安排等形式控制或具有重大影响的关联方；
（3）查阅上市公司向华融信托、民生信托发送的关联方清单及其回函。
经核查并经上市公司实际控制人出具承诺，独立财务顾问认为，上市公司向华融信托、民生信托提供的关联方清单已完整包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。根据上市公司向民生信托、华融信托询问时的关联方清单和民生信托、华融信托的回函，民生信托、华融信托向上市公司放款的信托产品资金未来自于上市公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。
二、根据回复公告，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件，目前相关偿债安排处于协商阶段。本次交易实施后，公司净资产仍为-29.99亿元，公司可能涉及的负债约60亿元左右仍然没有确定的解决方案。据此，前述安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性，请公司补充披露，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值仍可能承担高额负债的具体应对安排，并充分提示相关重大风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
公司已在草案（二次修订稿）“第一节 交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司债务问题的影响”处作了如下补充披露：
“根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2019年9月30日，公司总资产16.43亿元、总负债48.20亿元、净资产-31.77亿元。本次交易完成后上市公司主要债务为：短期借款3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。
针对上述债务问题，公司计划采取的应对安排包括：
（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；
（2）进一步与合规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；
（3）计划与部分有意向的债权人协商成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的债权进行折价收购。
截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人尚未就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，尚未签署任何意向性协议。
截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。
若上市公司未能与相关债权人就债务和解达成一致意见，未能成立纾困基金或纾困基金未能与相关债权人达成一致，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。”
公司已在草案（二次修订稿）“重大风险提示”处作了如下风险提示：
“二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险
本次交易所得资金不足以清偿上市公司全部债务。公司正在与相关债权人沟通以期达成债务和解、设立纾困基金；公司拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼。但公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关债权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。”
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值，仍可能承担高额负债的具体应对安排采取了如下核查过程、方式：
1、获取上市公司关于本次交易所得资金的详细使用计划、上市公司 2019年1-9月的财务报表、中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，以及上市公司关于本次交易实施后公司净资产仍大额为负、仍有高额负债待偿的说明，并进行分析复核；
2、查阅上市公司出具的关于本次交易完成后的具体安排的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易实施后，上市公司净资产仍为大额负值，仍有高额负债待偿还。但审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
（2）公司正在与部分债权人协商达成债务和解、成立纾困基金，截至本专项核查意见出具日，上市公司尚未与债权人就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，未签署任何意向性协议。上市公司是否能与债权人达成一致进行债务和解、是否能成立纾困基金以及纾困基金能否实现降低上市公司或有负债及其他相关事项的目标均存在重大不确定性。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，上市公司存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。
三、根据回复公告，公司前期已召开管理层会议，拟通过专业财务顾问来实现境外推广，并聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问，费用总额超过1亿元，上市公司已向其支付8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，请公司说明前期未披露该等事项的主要原因，立德服务的资信情况，在本次重组中所做的具体工作，及款项的具体支付时点和安排。立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
（一）上市公司未对外披露聘请立德服务的原因
2019年2月22日，上市公司与立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）签署《财务顾问服务协议》（以下简称“《协议》”）。双方约定，由立德服务为富控互动重大资产出售提供财务顾问服务。
2019年3月1日，上市公司与立德服务签署《财务顾问服务协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。双方约定，在上市公司与立德服务推荐的受让方签署正式的《股权转让协议》且收到受让方支付的全部股权交割价款时，立德公司财务顾问工作履行完毕。上市公司向立德服务支付的财务顾问费为《股权转让协议》中约定的股权转让价款的2.9%。同时，《补充协议》约定，出售事项非因上市公司方原因而未能执行的，立德服务应按约定退回上市公司已支付的财务顾问费用。
随着本次重大资产出售项目的推进，上市公司分别于2019年7月9日、2019年10月10日与立德服务签署了《财务顾问服务协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）和《财务顾问服务协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
《补充协议》签署时，上市公司尚未确定最终受让方，亦无法确定日后选定的受让方是否最终为立德服务所推荐，签订《补充协议》时，相关财务顾问费用无法确定。上市公司认为上述《补充协议》继续履行的不确定性因素较多。
2019年5月3日，经过全球公开征集受让方，上市公司最终确认了由立德服务推荐的 Platinum Fortune, LP 为本次重大资产出售的最终受让方。2019年5月5日，上市公司收到最终受让方 Platinum Fortune, LP 签署的正式版《股权转让协议》，确定了本次交易价款为5.3亿美元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之9.2条：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
……
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万。
……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
上市公司2018年经审计的净利润为-55.09亿元，上市公司与立德服务签署的相关财务顾问协议总金额低于2018年公司净利润绝对值额度的10%，未达到披露标准。
同时，上市公司与立德服务签订的相关合同均履行了内部审批程序，符合上市公司《公司章程》及内部管理制度。
2019年11月，上市公司审计委员会召开会议，审计委员会认为上市公司聘请立德服务的行为履行了内部决策程序，聘请立德服务的行为合法合规。
（二）立德服务的资信、股东及董监高情况
1、立德服务的资信
立德服务于2016年11月9日在香港成立，现持有中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为TC004049的信托或公司服务提供者牌照，获批在香港经营信托或公司服务业务。牌照的有效期由2018年11月19日至2021年11月18日。
2、立德服务的股东及董监高情况
根据立德服务的《公司章程》（< Articles of Association of Lepus ProfessionalService Company Limited >），立德服务设立时共向股东发行100股普通股股票，其中张瑞芳持有34股普通股、詹俊贤持有33股普通股、苏一洁持有33股普通股。截至本回复出具日，张瑞芳、苏一洁分别持有立德服务50股普通股。
截至本回复出具日，张瑞芳、苏一洁、骆嘉豪担任立德服务董事。
3、立德服务在本次重组中的具体工作
（1）根据公司于立德服务签署的相关财务顾问合同，公司聘请立德服务为本次重大资产出售在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权转让协议、协助资产交割等事宜。
（2）公司重大资产重组自年初寻找受让方至确定最终受让方至今，接近一年时间，周期较长，诸项不确定性因素较多，在这一过程中，立德公司协助公司与最终受让方沟通，确保其在重大资产出售进程中始终保持交易意愿，未作改变。
（3）此前，公司于2019年6月查询到本次重大资产出售标的将被上海市第二中级人民法院挂网拍卖（后已暂缓），尽管公司方面有较强的信心能够化解种种不确定因素，通过自主出售的方式尽快完成重大资产重组，但该事项使重大资产出售受让方造成一定消极影响，后经立德公司与买家之间多次沟通，成功化解对方对标的资产拍卖产生的疑虑。
（4）公司在重大资产重组进程中多次收到上海证券交易所关于重大资产出售事宜的问询函及反馈意见，在回复函件的过程中，立德公司积极履行财务顾问的职责，充分协助公司根据重大资产出售的相关要求对本次出售的收款条款进行商务谈判，并通过与最终受让方多次沟通，使其对条款修改的相关工作进行积极配合。
（5）在公司重大资产出售过程期间，据有关人员反映，存在不知名的第三方向本次交易的最终受让方发送电子邮件，恶意威胁其退出交易。对此，经立德公司与受让方充分沟通，最终打消了最终受让方的顾虑。
（6）在此期间，还发生了美元汇率上涨，中美贸易摩擦加剧等，在立德公司的协助下，都完美解决，没有对交易产生不利影响。
4、款项的具体支付时点和安排
根据上市公司与立德服务签订的《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）及相关补充协议，价款的支付时点和安排如下：
协议签 协议名称 协议约定的付款时点 付款时间 指定收款方 立德服务工作 已支付金额
署日 主要进展 （万元）
深圳嘉皓中源科 上市公司与立
2019年 《财务顾问 协议签署后3个工作日内支付 2019年2 技发展有限公 德服务签订《财
2月22 服务协议》 450万元 月22日 司、珠海市茹锐 务顾问服务协 450.00
日 贸易有限公司 议》
《财务顾问 最终受让方签署《股权转让协 2019年5 交易对方签署 1,600.00
2019年 服务协议之 议》当日支付财务顾问费的40% 月6日 深圳市鸿宇业建 附生效条件的
3月1日 补充协议》 （扣除前期支付的450万元） 2019年5 筑建材有限公司 《股权转让协 2,080.00
月8日 议》
《财务顾问
2019年 服务协议之 《补充协议一》签署后3个工作 2019年7 深圳嘉皓中源科 见注1 1,200.00
7月9日 补充协议一》 日内支付1,200万元 月10日 技发展有限公司
《补充协议二》签署后10个工 2019年10
作日内支付财务顾问费用总额 月11日 200.00
2019年 《财务顾问 的80%（扣除前期支付费用）， 深圳市银承信商
10月10 服务协议之 剩余20%财务顾问费用在宏投 2019年10 贸有限公司 见注2
日 补充协议二》 网络收到交易对方支付的款项 月14日 2,900.00
当日支付
合计 8,430.00
注：1、2019年6月11日，“公拍网”显示，上海市第二中级人民法院将于2019年7月27日10时至7月30日10时公开拍卖上市公司持有的宏投网络100%股权，后因上市公司提出异议而暂缓拍卖。但交易对方对本次交易能否顺利进行抱有疑虑，立德服务就上述事项向交易对方解释沟通，使交易对方同意继续推进本次重大资产出售。为此，上市公司与立德服务于2019年7月9日签订《补充协议一》。
2、2019年10月，本次重大资产重组事项迟迟未能推进，交易对方对继续推进本次重大资产出售抱有疑虑。同时，上市公司希望修改收款方案并与交易对方签订《股权转让协议之补充协议》。针对上述情况，立德服务协助上市公司与交易对方进行沟通，消除交易对方顾虑，确保其交易意愿不受影响。为此，上市公司与立德服务于2019年10月10日签订《补充协议二》。2019年10月18日，宏投网络与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
（三）立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排
上市公司对立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排进行了如下核查：
1、网络查询立德服务指定收款方的工商登记资料，分析判断相关指定收款人与上市公司实际控制人是否存在关联关系；
2、查阅立德服务关于与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺；
3、查阅实际控制人关于与本次交易中介机构和顾问机构不存在关联关系和利益安排的承诺；
4、查阅立德服务在香港公司登记处的注册资料、登记信息、公司章程、业务资质；
5、查阅立德服务参与本次交易，进行沟通协调的记录文件（沟通记录、电子邮件）等；
6、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业自2019年2月至2019年12月10日的银行流水；
7、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业出具的提供银行账户信息真实准确完整的承诺函；
8、查阅上市公司实际控制人出具的关于与立德服务不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与立德服务存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿；
9、查阅立德服务出具的关于与实际控制人及其关联方不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与实际控制人及其关联方存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于 1,000 万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿。
经过以上核查，上市公司认为，立德服务与上市公司实际控制人不存在关联关系，大额财务顾问费用不存在其它利益安排的情形。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排进行了如下核查过程、方式：
1、取得上市公司就聘请立德服务而未披露的说明，并对公司出具的说明原因进行核查、分析、判断；
2、查阅上市公司与立德服务签署的协议及相关补充协议；
3、取得上市公司向立德服务指定银行账户支付相关款项的银行凭证，并与相关协议和补充协议比对，分析是否按照协议和补充协议的约定支付款项；
4、取得立德服务向上市公司出具的《指定第三方收款确认函》、立德服务向上市公司开具的发票、上市公司就指定收款事项的说明；
5、网络查询立德服务指定收款方的工商登记资料，分析判断相关指定收款人与上市公司实际控制人是否存在关联关系；
6、取得立德服务关于与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺；
7、取得实际控制人关于与本次交易中介机构和顾问机构不存在关联关系和利益安排的承诺；
8、查阅立德服务在香港公司登记处的注册资料、登记信息、公司章程、业务资质；
9、查阅立德服务参与本次交易，进行沟通协调的记录文件（沟通记录、电子邮件）等；
10、查阅上市公司2018年度审计报告、《公司章程》及内部管理制度；
11、查阅上市公司与立德服务签署协议及补充协议的OA签批流程；
12、获取上市公司审计委员会出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审计委员会关于聘请立德专业服务有限公司担任公司重大资产重组财务顾问的专项意见》；
13、查阅了立德服务指定收款方关于是否与实际控制人关联方存在关联关系、其他利益安排的回函；
14、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业自2019年2月至2019年12月10日的银行流水；
15、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业出具的提供银行账户信息真实准确完整的承诺函；
16、查阅上市公司实际控制人出具的关于与立德服务不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与立德服务存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿；
17、查阅立德服务出具的关于与实际控制人及其关联方不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与实际控制人及其关联方存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于 1,000 万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司于2019年5月3日确定立德服务推荐的投资机构作为本次交易的最终受让方，其未披露与立德服务签署的协议及补充协议符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
2、立德服务持有中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为TC004049的信托或公司服务提供者牌照，获批在香港经营信托或公司服务业务，牌照的有效期由2018年11月19日至2021年11月18日。
3、根据协议及补充协议，本次重大资产出售中，立德服务具体工作为：为上市公司在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权转让协议、协助资产交割等事宜。
4、相关款项的支付时点和安排符合上市公司与立德服务签署的协议及补充协议。
5、立德服务与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
6、独立财务顾问 1）查阅了实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业自2019年2月22日至2019年12月10日的银行流水，未发现实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业在2019年2月22日至2019年12月10日与立德服务及其股东、董事、立德服务的指定收款方及其股东、董事、监事、高级管理人员之间存在资金往来；2）查阅了实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业出具的提供银行账户信息真实准确完整的承诺函；3）查阅了立德服务出具的关于与实际控制人及其关联方不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与实际控制人及其关联方存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按 1,000 万元人民币赔偿；4）查阅了实际控制人颜静刚出具的关于与立德服务不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与立德服务存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按 1,000 万元人民币赔偿；5）通过上市公司向立德服务指定收款方发函询问其是否与上市公司提供的实际控制人关联方清单中的公司和个人存在关联关系、其他利益输送，立德服务指定收款方均回函与上市公司实际控制人关联方不存在关联关系、其他利益输送；6）通过网络查询了立德服务指定收款方的工商登记资料；7）查阅了立德服务的注册登记资料，股东、董事登记资料，根据上述银行流水、承诺、指定收款方回函及网络查询结果，独立财务顾问未发现大额财务顾问费用与上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的关联企业存在资金往来方面的利益安排。
考虑到上市公司已向立德服务支付大额财务顾问费，为保障上市公司及股东的利益，独立财务顾问要求实际控制人、立德服务签署大额财务顾问费不存在利益安排的相关承诺，若违反承诺将向上市公司支付利益安排所涉及金额三倍的赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿。截至本专项核查意见出具日，实际控制人、立德服务已出具前述承诺。
四、根据回复公告，交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分计划由PAEL向OR,DanLei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金。
请公司补充披露实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方。
公司回复：
公司已在草案（二次修订稿）“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方购买标的资产的资金来源”处进行了如下补充披露：
“根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，本次交易对价将在本次交易由上市公司股东大会审议通过后60个工作日内募集完成。
经查阅上市公司及实际控制人的关联方清单，交易对方、OR, Dan Lei、交易对方的董事和高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；上市公司查阅了交易对方出具的与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺函，交易对方承诺若违反承诺将向上市公司支付1,000万元人民币或等值美金；上市公司查阅了上市公司实际控制人出具的与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺函。
同时，上市公司实际控制人颜静刚出具承诺：为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
综上，该等实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系，募集的资金未来自于实际控制人或其关联方。
考虑到本次交易资金尚未募集完成，募集资金完成后交割前，独立财务顾问将对交易对方本次交易资金来源进行核查。”
五、独立财务顾问在专项核查意见中，未按要求对公司本次重大资产重组的部分事项发表明确意见。该等事项与本次重组密切相关，直接影响到本次重组目的能否实现和重组实际效果。请独立财务顾问对以下问题进行核实并补充发表明确意见：
（一）独立财务顾问未对本次交易能否增强上市公司持续经营能力，是否存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形发表明确意见。请独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定发表明确意见。
独立财务顾问意见：
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括审计准则第八条对应的以下条款事项：
（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的合规借款本金合计30.62亿元无法清偿；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；
（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提 9.72 亿元减值准备，截至本专项核查意见出具日，上市公司未对宁波
百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。
（1）本次交易有利于上市公司偿还到期债务，降低利息费用
根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
其中：货币资金 25,501.38 5,102.73 47,060.08 21,509.57
其他应收款 57,218.33 99,164.72 66,459.95 429,974.66
流动负债 460,293.01 95,792.43 438,135.44 432,742.68
其中：短期借款 95,704.64 39,942.43 112,998.16 95,220.00
应付利息 92,932.88 15,545.05 46,226.44 45,744.38
一年内到期的 219,289.03 - 221,936.16 210,941.59
非流动负债
非流动负债 388,874.24 386,233.59 369,347.32 366,928.86
其中：预计负债 386,697.62 386,233.59 366,928.86 366,928.86
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有者 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
权益
利息费用 49,200.50 49,000.84 58,638.61 58,567.58
归属于母公司的净利 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
润
基本每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约
-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31
日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30应收本次交易股权转让款
34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后 Jagex 的分红款55,676.96万元，并假
设偿还华融信托及民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务
76,719.15万元后的金额）。
根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计）和《备考审阅报告》，影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。
本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，归属于母公司的所有者权益将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
（2）通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险
2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：
单位：万元
37.10亿元出 36.47亿元被 25.53亿元被 20.00亿元被
项目
售 拍卖 拍卖 拍卖
销售价格5.30亿美金按照汇率7.00
371,000.00 364,700.00 255,300.00 200,000.00
折合成人民币金额/拍卖价格
评估基准日至2019年9月30日收
55,676.96 55,676.96 55,676.96 55,676.96
取的Jagex分红款
交易对价 315,323.04 309,023.04 199,623.04 144,323.04
减：合并层面商誉金额 257,838.42 257,838.42 257,838.42 257,838.42
减：JAGEX2019年9月30日净资
10,994.60 10,994.60 10,994.60 10,994.60
产
减：香港宏投2019年9月30日净 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58
资产
减：无形资产合并层面增值截至
6,529.86 6,529.86 6,529.86 6,529.86
2019年9月30日剩余净资产
35,911.74 -73,488.26 -128,788.26
应该确认的投资收益
42.211.74
根据上表，本次重大资产出售完成后，上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益约4.22亿元。
本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
（3）追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年 9 月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。
综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22 亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
2、本次交易完成后，不存在可能导致公司主要资产为现金的情形
根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司按照资金使用计划偿还华融信托、民生信托借款，偿还部分合规借款债权人债务，预留日常经营必要的支出，追加对子公司富控科技游戏研发、运营业务支出后，不存在导致主要资产为现金的情形。
因此，本次交易完成后，不存在可能导致公司主要资产为现金的情形。
3、本次交易完成后，不存在可能导致公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等，除上述游戏研发、运营业务外，上市公司尚有投资性房地产租赁业务，本次交易完成后，不存在导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。但本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
独立财务顾问已在《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（二次修订稿）》之“第四节 独立财务顾问结论意见”处补充发表意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大
条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，
仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引
起的预计负债38.62亿元，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第
八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十
五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。”
（二）公司本次资产出售所获资金主要是为了用于偿还相关债务独立财务顾问应当对该等债务的真实性进行核实，并对其是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况发表明确意见。
独立财务顾问意见：
1、上市公司合规借款情况
根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合规借款形成的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。
截至2019年9月30日，公司合规借款形成的详细情况如下：
单位：万元
序 债权人 合同签署日 借款期限 借款年 放款时间 借款总额 借款余额 状态
号 利率
1 西藏鼎鑫投资 2017年11 6个月 9.60% 2017 年 11 10,000.00 10,000.00 执行阶段
管理有限公司 月 月28日
2 广州农村商业 2017年5月 12个月 8.00% 2017年5月 9,900.00 10,000.00
银行股份有限 26日 上诉中
3 公司（见注1） 2017年11 6个月 7.98% 2017 年 11 9,900.00 10,000.00
月6日 月28日
4 西藏信托有限 2017年1月 12个月 9.00% 2017年1月 29,700.00 25,000 一审审理中
公司（见注2） 20日 +10个月 24日
温州银行股份 2017年5月 2017年5月
5 有限公司上海 26日 24个月 8.00% 26日 20,000.00 19,500.00 一审审理中
分行
6 华融国际信托 2017年8月 24个月 9.03% 2017 年 10 111,000.00 109,000.00 执行阶段
有限责任公司 8日 月16日
陕西省国际信 2017年10 2017 年 11
7 托股份有限公 月27日 12个月 10.00% 月23日 32,720.00 32,720.00 上诉中
司
中国光大银行 2017年12 2017 年 12
8 股份有限公司 月5日 12个月 6.003% 月5日 7,500.00 7,500.00 二审已判决
上海花木支行
9 中国民生信托 2017年11 24个月 9.50% 2017 年 12 80,000.00 80,000.00 执行阶段
有限公司 月13日 月8日
10 上海掌福资产 2016年12 15个月 7.50% 2017年1月 3,150.00 0 已偿还
管理有限公司 月 3日
2017年1月 400.00 0
16日
2017年2月 1,200.00 1,191.59 一审已判
7日 决，上市公
2017年2月 1,250.00 1,250.00 司未上诉
8日
合计 316,720.00 306,161.59
注：1、借款合同约定借款金额为10,000.00万元，贷款人以缴纳信托保障基金名义扣划100万元，实际到账金额为9,900.00万元；2、2017年1月20日，公司与西藏信托有限公司签订了《贷款合同》，贷款期限为12个月，合同到期后，于2018年1月22日签订《补充协议》；3、对于上述上诉中的合规借款，公司均认可借款本金，但因律师费等事项进行上诉。
2、独立财务顾问核查意见
根据上市公司出具的对本次交易所得资金的详细使用计划，上市公司本次资产出售所得资金主要用于清偿合规借款，独立财务顾问对上市公司合规借款采取了如下核查过程、方式：
（1）查阅上市公司与合规借款债权人签订的借款合同；
（2）查阅债权人向上市公司放款的银行支付凭证、上市公司序时账、银行对账单；
（3）查阅上市公司管理层、董事会对相关借款事项的审议流程、会议资料；
（4）查阅上市公司出具的关于上述借款是否存在虚构债务、过桥资金产生债务的情况；
（5）查阅前述债务涉及的相关法律诉讼文书；
（6）查阅上市公司2016年度至2018年度审计报告；
（7）对上述借款是否为虚构债务、过桥资金进行分析判断。
独立财务顾问认为，期限短（一般1个月内或不超过3个月），同时借款利率高（通常月利率1.00%以上）的借款疑似为过桥资金。据此分析，上述借款资金不符合前述疑似过桥资金的特征。
经核查，独立财务顾问认为，上述合规借款形成的债务真实，不存在虚构债务和过桥资金形成债务的情形。
（三）独立财务顾问未按要求对Jagex估值中确定的清算系数的合理性、本次标的资产估值是否存在低估、是否有利于保护上市公司利益明确发表意见。请独立财务顾问补充发表明确意见。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问已在《独立财务顾问报告（二次修订稿）》“第四节 独立财务顾问结论意见”处补充发表如下意见：
“综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，本次重大资产重组对标的公司Jagex估值中确定的清算系数合理、本次标的资产估值不存在低估、有利于保护上市公司利益。”
（四）交易对方的资金主要来源于 OR, Dan Lei，其拟以自有资金认购PAEL发行的4-6亿美金可转债。请独立财务顾问核实前述各方的实际资信情况，募集集资资金是否来自于实际控制人或其关联方，并发表明确意见。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问对OR, Dan Lei的实际资信情况，募集资金是否来自于实际控制人或其关联方采取了如下核查过程、方式：
1、查阅交易对方提供的财务报表、德意志银行出具的OR, Dan Lei的银行存款证明，根据银行存款证明文件，其具备认购PAEL 发行的 4-6 亿美金可转债的资信实力；
2、查阅上市公司及实际控制人的关联方清单，交易对方、OR, Dan Lei、交易对方的董事和高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；
3、查阅交易对方出具的与上市公司及其实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺函；
4、查阅上市公司实际控制人出具的与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方、OR, Dan Lei 具备本次交易的资信实力；交易对方、OR, Dan Lei 与上市公司及实际控制人不存在关联关系，募集资金不是来自于实际控制人或其关联方。
同时，考虑到本次交易资金尚未募集完成，募集资金完成后交割前，独立财务顾问将对交易对方本次交易资金来源进行核查。
（五）请独立财务顾问对照重大资产重组和财务顾问业务管理有关规定，说明对本次资产重组的相关核查过程、方式。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定对本次重组中涉及的交易背景和目的、决策过程和批准情况、交易方案、本次交易对上市公司的影响、上市公司的基本情况、交易对方的情况、交易标的情况、交易标的评估情况、本次交易的合同、本次交易的合规性、本次交易是否构成借壳上市、关联交易和同业竞争、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的核查。
独立财务顾问对本次重大资产重组主要采取查阅原始凭证及相关资料、分析性复核、实地查看、对相关人员进行访谈、网络查询、计算相关财务指标等核查方式。
独立财务顾问对本次重大资产重组的具体核查过程如下：
1、本次交易的背景和目的
独立财务顾问对上市公司管理层进行访谈，详细了解本次交易的背景、交易目的，并对其商业合理性进行分析判断；查阅、收集上市公司相关法律诉讼文书、相关借款合同、上市公司披露的公开信息并进行分析。
2、本次交易的决策过程和批准情况
独立财务顾问查阅并收集上市公司董事会批准本次交易的决议文件、宏投网络执行董事批准本次交易的文件、交易对方批准本次交易的决议文件；查阅上市公司章程、查阅本次交易涉及的法律法规及规范性文件并分析判断本次交易仍需履行的批准程序。
3、本次交易方案
独立财务顾问查阅并收集本次交易的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；对交易对方授权代表相关协议签署、交易资金来源事项进行访谈；查阅并收集交易对方提供的资信证明文件；咨询银行、法院等机构，对交易方案的可行性、安全性进行分析判断；与债权人华融信托、民生信托进行沟通，了解本次交易是否取得其同意以及其对本次交易的态度；参与交易方案的设计；对本次交易方案的可行性、安全性进行分析判断。
4、本次交易对上市公司的影响
独立财务顾问查阅并收集中汇会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司近三年的财务报表和审计报告、上市公司的公司章程、内部管理制度；对上市公司管理层进行访谈了解上市公司未来业务的发展规划；对上市公司子公司富控科技的业务、开展业务所依赖的资源、组织架构、财务情况进行核查；实地查看子公司富控科技的研发、经营场所；查阅上市公司关联方清单并进行网络查询分析；查阅上市公司最新的股权结构；查阅上市公司出具的债务解决方案、本次交易的资金使用计划等；对本次交易对上市公司主营业务、股权结构、盈利能力、同业竞争、关联交易、公司治理和债务情况进行分析。
5、上市公司的基本情况
独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的信息；查阅并收集上市公司自设立以来的工商登记资料；查阅并收集上市公司最近三年重大资产重组报告书、中介机构出具的相关文件；查阅并收集上市公司最近三年的审计报告；对上市公司主营业务、财务情况进行分析；查阅并收集上市公司最近三年的股权架构图、实际控制人基本信息；查阅并收集上市公司出具的相关承诺和声明、中国证监会出具的《调查通知书》；通过信用中国、上市公司主管部门网站等网络查询上市公司及其主要子公司最近三年是否受到相关主管部门的行政处罚等。
6、交易对方情况
独立财务顾问查阅并收集交易对方提供的登记设立资料、产权控制图、相关下属企业基本情况资料、相关下属企业主要财务数据、出具的关于本次交易目的的说明、出具的相关承诺、交易对方募集资金的相关协议、出资人出具的银行存款证明等；对交易对方进行现场走访、视频访谈，了解交易对方基本情况；查阅上市公司关联方清单，比对交易对方及其子公司、董监高人员是否在上市公司的关联方清单内，并分析判断交易对方与上市公司及实际控制人是否存在关联关系。
7、交易标的情况
独立财务顾问对标的公司 Jagex 进行实地查看，了解其经营情况；查阅并收集标的公司的历史沿革、产权控制关系、财务数据、下属企业、资产、负债、担保情况等资料；查阅中汇会计师出具的标的公司最近两年一期的审计报告。
8、交易标的的评估情况、评估方法的适当性、评估假设的合理性、评估参数取值的合理性、定价依据及合理性、是否损害上市公司及股东利益
独立财务顾问查阅并收集评估师出具的标的公司评估报告，并综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，对标的公司Jagex 估值中确定的清算系数的合理性、评估结果是否损害上市公司及股东的利益进行分析；对相关司法拍卖案例进行网络查询和汇总整理；对可比交易案例进行汇总分析；查阅并收集上市公司独立董事、董事会关于标的资产评估价格合理性的意见并进行分析。
9、本次交易的合同
独立财务顾问查阅并收集本次交易的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；对交易对方授权代表进行访谈，了解交易对方签署相关协议的情况。
10、本次交易的合规性
独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的信息、法律诉讼文书、最近三年的财务报表和审计报告、本次交易的评估报告、《备考审阅报告》、交易各方出具的承诺、上市公司关于本次交易所得资金的使用计划、与债权人沟通的书面文件；查阅了上市公司出具的本次交易对上市公司投资收益影响的模拟计算表，并进行分析性复核；查阅上市公司与华融信托、民生信托就借款资金来源的函件，并对资金是否来源于及流向实际控制人进行分析判断；多次对上海市第二中级人民法院进行走访，了解宏投网络司法拍卖情况；查阅与本次交易合规性相关的法律法规和规范性文件，并进行分析判断。
11、本次交易是否构成借壳上市
独立财务顾问查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定、上市公司最近一年经审计的财务报表、标的公司最近两年一期的审计报告；根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算营业收入、总资产、净资产指标，并结合本次交易方案对上市公司股权结构的影响判断本次交易不构成借壳上市。
12、关联交易和同业竞争
独立财务顾问查阅了上市公司的关联方清单，并对清单中的企业独立进行了网络查询；独立财务顾问查阅了交易对方的基本资料、股权结构、董事和高管资料、资金来源说明等；独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的财务报表和审计报告，综合以上资料并结合本次交易方案，分析判断本次交易不构成关联交易，本次交易对上市公司的关联交易和同业竞争不会产生影响。考虑到本次交易资金尚未募集完成，待资金募集完成后股权交割前，独立财务顾问将对本次交易资金来源进一步进行核查。
13、风险因素
独立财务顾问结合本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析等并经分析复核，对本次交易的风险因素进行了核查。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们与公司管理层就《三次问询函》中涉及的问题进行了沟通，基于独立判断，我们认为公司本次重大资产出售旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。其使公司能获取必要的资金通过清偿债务、追加主营投入等方式使公司持续经营能力得到相应增强。我们认为公司前述安排是结合了公司实际情况、经审慎研究作出的举措，具有一定的合理性。本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值产生主要影响的为公司根据谨慎性原则对或有事项进行的预计负债计提。如公司能通过上述应对安排，妥善解决相关债务，公司或可对相应的预计负债金额进行冲回，改善财务状况，但目前公司针对债务的应对安排仍存在不确定性。我们认为公司对聘请立德公司担任财务顾问未予披露是基于公司实际运营情况的合理判断，符合相关法律法规的规定。上市公司严格按照公司内部章程制度制定、会签并履行协议有关内容。立德公司与实际控制人及其关联方之间不存在利益勾稽关系，大额财务顾问费用无其它利益安排。本次重大资产出售的实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
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