上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于上海证券交易所关于公司重大资产出售事项
第三次问询函相关问题的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年11月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“函件”、“《第三次问询函》”）。函件要求公司独立董事就公司回复事项发表专项意见。作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就《第三次问询函》中公司回复的有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施及相关事项的独立意见
作为公司独立董事，我们与管理层就增强持续经营能力有关措施进行沟通，获悉公司未将设立纾困基金及合并百搭网络作为增强持续经营的必要措施。公司将通过本次重组交易增强持续经营能力,其具体安排为：1、偿还到期合规借款、减少利息费用；2、通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险；3、追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的“无法偿还到期债务”、“资不抵债”事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。同时，本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务投入，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。
综上，我们认为公司本次重大资产出售旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。其使公司能获取必要的资金通过清偿债务、追加主营投入等方式使公司持续经营能力得到相应增强。我们认为公司前述安排是结合了公司实际情况、经审慎研究作出的举措，具有一定的合理性。
二、关于本次交易实施后，公司对净资产仍为大额负值，仍可能承担高额负债的具体应对安排的独立意见
根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主要债务为：短期借款3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。经与公司管理层沟通，我们获悉公司针对上述债务问题，拟采取的应对安排如下：（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；（2）进一步与合规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；（3）计划与部分有意向的债权人协商成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的债权进行折价收购，并豁免对上市公司进行追偿。
据我们了解，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。我们作为公司独立董事判断，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值产生主要影响的为公司根据谨慎性原则对或有事项进行的预计负债计提，如公司能通过上述应对安排，妥善解决相关债务，公司或可对相应的预计负债金额进行冲回，改善财务状况。但上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。
三、关于公司前期未披露聘请立德专业服务有限公司担任财务顾问、大额财务顾问费用有无其它利益安排的独立意见
针对聘请立德专业服务有限公司（以下简称“立德公司”）担任上市公司本次重大资产出售财务顾问之事项，我们认真阅读了公司与立德公司签署的有关协议及后续补充协议，并就披露标准和判断基础和公司信批部门进行了充分沟通。我们了解到，协议中约定财务顾问费为正式的《股权转让协议》中约定的股权交割价款的2.9%，且在公司与立德公司推荐的买方签署正式的《股权转让协议》且买方向公司或指定方支付全部股权交割价款的前提下，视为立德公司的财务顾问工作全部履行完毕。由于协议签订时，公司尚未确定最终受让方，亦无法确定日后选定的受让方是否最终为立德公司所推荐；亦无受让方签署正式版《股权转让协议》，最终股权交割价款尚未确定，财务顾问费用无法确定。公司认为上述《补充协议》不确定性因素较多，后续是否能顺利履行亦无法预计，未达到披露标准。公司在确认了立德推荐的最终受让方，并受到其签署的《股权转让协议》后，确定了最终财务顾问费用，根据上海证券交易所《股票上市规则》之9.2相关规定，未达到披露标准。
此外，我们查询了立德公司的相关资讯情况，详细了解了该公司在上市公司重大资产重组期间的有关工作，获悉立德公司于2016年11月9日取得中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为2448538的公司注册证明书。其主要工作为为公司本次重大资产出售在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权股权转让协议、协助资产交割等事宜。
针对款项支付及利益关系核查，公司对支付给立德公司的财务顾问费用进行了梳理。我们了解到立德公司已于2019年6月14日出具了有关承诺函，承诺与公司实际控制人及其控制企业、公司控股股东、董监高及核心人员不存在关联关系。公司实际控制人在给公司关于重大资产出售事项相关问题的回函中承诺，本次重大资产出售相关中介机构均由公司独立聘请，与其本人及关联方无关，无潜在利益安排。
综合上述情况，作为公司独立董事基于独立判断，我们认为公司对聘请立德公司担任财务顾问未予披露是基于公司实际运营情况的合理判断，符合相关法律法规的规定。上市公司严格按照公司内部章程制度制定、会签并履行协议有关内容。立德公司与实际控制人及其关联方之间不存在利益勾稽关系，大额财务顾问费用无其它利益安排。
四、关于重大资产出售实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方的独立意见
我们作为公司的独立董事，就本次重大资产出售实际出资方的预计资金到位时间与公司管理层进行交流，查阅了公司子公司上海宏投网络科技有限公司与Platinum Fortune,LP签署的《股权转让协议之补充协议》，获悉本次交易对价款将在公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案后60个工作日内募集完成，在资金募集完成后，独立财务顾问将对资金来源进行核查。
经核查公司的关联方清单，我们未在清单中发现交易对方及其实际控制人和董监高人员。同时，我们了解到交易对方和上市公司实际控制人均出具了承诺函，承诺相互之间不存在关联关系、利益安排。此外，上市公司实际控制人颜静刚先生出具承诺，对上市公司股东大会审议本次重大资产出售的每一个议案的投票表决意见，均以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准。
基于上述材料，我们判断：本次重大资产出售的实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系，有关募集的资金来源、关联关系等事项，公司将和独立财务顾问进一步核查。
上海富控互动娱乐股份有限公司
独立董事：李继东 范富尧 张宁
二〇一九年十二月二十日
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