太平洋证券股份有限公司
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
二零一九年十二月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受上海富控互动娱乐股份有限公司的委托，担任上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供富控互动全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由富控互动董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对富控互动的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就富控互动重大资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向富控互动全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对富控互动的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒富控互动全体股东及其他投资者务请认真阅读富控互动董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺...................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................7
第一节 重大事项提示...............................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍................................................................................10
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标................................................10
三、本次交易的支付方式.................................................................................... 11
四、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 11
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................12
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................14
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................16
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划..........................................................................................................25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................25第二节 重大风险提示...............................................................................................29
一、本次交易的审批风险....................................................................................29
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险............................................29
三、交易被暂停、终止或取消的风险................................................................29
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险............29
五、标的资产估值风险........................................................................................30
六、影响上市公司持续经营能力的风险............................................................30
七、即期回报将被摊薄的风险............................................................................31
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险................................31
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险..........................................................................................................31
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险............................32
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险....................32
十二、股票价格波动风险....................................................................................32
十三、公司被证监会立案调查的风险................................................................32
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险....................................................33
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险................................33
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险................................................................34
十七、涉及大额资金往来的风险........................................................................34
十八、涉及对关联企业的担保的风险................................................................35
十九、公司实际控制人发生变更的风险............................................................35
二十、外汇汇率变动风险...................................................................................35
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险...................................36
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险...36第三节 独立财务顾问核查意见...............................................................................37
一、基本假设........................................................................................................37
二、本次交易的合规性分析................................................................................37
三、本次交易是否构成借壳上市........................................................................58
四、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................58
五、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性..........................................59
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题..........................................................................62
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析......................................................................................................64
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......................................................................................................................................65
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益......................................................................65第四节 独立财务顾问结论意见...............................................................................66第五节 独立财务顾问内核及内部审核意见...........................................................68
一、内核程序........................................................................................................68
二、内核意见........................................................................................................68
释 义
本报告/独立财务顾 指 太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公
问报告 司重大资产重组之独立财务顾问报告（二次修订稿）
上海富控互动娱乐股份有限公司的全资子公司上海宏投网络
本次重组、本次重大 指 科技有限公司将其持有的Jagex Limited 100.00%股权及宏投
资产出售、本次交易 网络（香港）有限公司 100.00%股权出售给 PLATINUM
FORTUNE, LP的交易行为
上市公司、富控互动 指 上海富控互动娱乐股份有限公司
富控传媒、富控文化、 指 上海富控文化传媒有限公司
控股股东
交易对方 指 PLATINUM FORTUNE, LP
交易标的、标的资产、 指 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络（香港）有限公司
拟出售资产 100.00%股权
标的公司、目标公司 指 Jagex Limited及宏投网络（香港）有限公司
宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
Jagex 指 Jagex Limited
宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司
宁波百搭 指 宁波百搭网络科技有限公司
PFLP 指 PLATINUM FORTUNE, LP，为本次交易设立的特殊目的公
司
PSI 指 PSI Platinum Fortune, LLC，PLATINUM FORTUNE, LP的普
通合伙人（GP）
PSH 指 Plutos Sama Holdings, Inc.，持有PSI Platinum Fortune,
LLC100.00%股权
PAEL 指 Platinum Alpha Enterprise Limited，PLATINUM FORTUNE,
LP的有限合伙人（LP）
RPG 指 英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏
MMORPG 指 英文Massive Multiplayer Online Role Playing Game的
缩写，大型多人在线角色扮演游戏
IP 指 英文Intellectual Property的缩写，知识产权
日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构成，
二次元 指 其画面是一个平面，所以通过这些载体创造的虚拟世界被动
漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元”
英文Computer Graphics的缩写，是通过计算机软件所绘制
CG 指 的一切图形的总称，随着以计算机为主要工具进行视觉设计
和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机
技术进行视觉设计和生产的领域通称为CG
UI 指 英文User Interface的缩写，对软件的人机交互、操作逻
辑、界面美观的整体设计
IPQA 指 英文In Process Quality Assurance的缩写，制程品质保
证
PVP 指 英文Player Versus Player的缩写，玩家对战玩家
NPC 指 英文Non-Player Character的缩写，非玩家角色
富控科技 指 上海富控互动网络科技有限公司
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司
民生信托 指 中国民生信托有限公司
华融信托 指 华融国际信托有限责任公司
DeNA 指 DeNA Co., Ltd
龙图游戏 指 北京中清龙图网络技术有限公司
评估基准日/交易基 指 2018年12月31日
准日
审计基准日 指 2019年9月30日
《备考审阅报告》 指 中汇会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报
告》（中汇会阅[2019]4996号）
《资产出售报告书》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
《Jagex 资产评估报 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售
告》 指 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2019]第1051号）
《宏投香港资产评估 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售
报告》 指 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2019]第1066号）
Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）分别于2019年3月7
日出具的《Legal duediligencereport》、2019年3月15日出具
的《Supplementary Letter to our due diligence report dated 7
《Jagex尽调报告》 指 月Ma2rc4h日20出19具re的la《tinSgutpopJleagmeexnLtailmleittetedr("toDDouRredpuoertd"i)l》ig、en2c0e19re年por6t
dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited (as updated and
supplemented by supplemental letter dated 15 March 2019, "DD
Report")》
Clyde&Co LLP于2019年6月24日出具的《Legal Opinion
《Jagex法律意见书》 指 regarding certain aspects of constituent and publicy-available
documents forJagexLimited》
《宏投香港法律意见 何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）于2019年 6
书》 指 月24日出具的《宏投網絡(香港)有限公司 (英文名称，Hongtou
Network (HongKong)Co.,Limited) 公司状况的法律意见书》
《股权转让协议》、 指 交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议
本协议、协议
独立财务顾问、太平 指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、德恒律师 指 德恒上海律师事务所
会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估 指 中联资产评估集团有限公司
师、中联评估师
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
交割日 指 指宏投网络向PFLP交付标的公司的原有股票正本之日
以交割日或交割日上一个自然月的月末（最终以《股权转让
交割审计基准日 指 协议》中的各方一致同意的为准）作为本次交易标的资产进
行交割审计的基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019年10月18日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署了附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。
根据各方签订的《股权转让协议》，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司
占比（%）
总资产 80,838.14 454,816.19 17.77
净资产 31,578.62 -352,666.58 -8.95
营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45
注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。
截至2019年9月30日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。
本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：
1、偿还华融信托、民生信托债务
截至2019年9月30日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金18.90亿元及相应利息。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。
2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，改善上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
者权益
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
归属于母公司的净 -66,237.84 -32,173..28 -550,893.97 -572,343.12
利润
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
基本每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
稀释每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次备考报表假设2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，且假设于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务，公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致。营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
（1）2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等13项议案。
（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（3）上市公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
（1）上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
（2）上市公司第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（3）上市公司第九届监事会第二十五次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构
提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信 息 披 露 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控互动或
真 实、准 者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
确、完整 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效。
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方的母公司，上市
不 存 在 不 公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相
得 参 与 上 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
市 公 司 重 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
大 资 产 重 况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
组的情形 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
富控互动 公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收
全 体 董 益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上
事、监事、 市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履
高级管理 行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履
人员 行：
关 于 本 次 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
重 大 资 产 益，也不采用其他方式损害公司利益；
出 售 摊 薄 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
即 期 回 报 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
的承诺 费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失
的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。
一、本人声明不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
具 备 任 职 夺政治权利，执行期满未逾5年；
资 格 的 承 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
诺 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月
内受到证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
9、挪用公司资金、侵占公司的财产；
10、利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
11、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
12、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
13、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
14、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
15、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
16、擅自披露公司秘密；
17、违反对公司忠实义务的其他行为；
18、以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资
金；
19、存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二、本人承诺：
1、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守国
家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽
责的义务；
2、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守中
国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；
3、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守上
海证券交易所发布的业务规则、规定和通知等；
4、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守《公
司章程》和其他制度的有关规定；
5、本人在履行高级管理人员职责时，将及时向董事会报告公司
经营和财务等方面出现的重大事项；
6、本人及本人的近系亲属不存在自营或为他人经营与公司的业
务相同或类似业务的情况；
7、本人及本人的近系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投
资；
8、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相
不 存 在 行 关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
政 处 罚 的 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未
承诺 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
重 组 期 间 1、自上市公司于2019年1月23日发布《上海富控互动娱乐股
不 减 持 上 份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》之日起至实
市 公 司 股 施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持
份 有上市公司股份）；
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。
1、本公司持有的宏投网络的 100%股权被华融国际信托有限责
任公司、中国民生信托有限公司向法院申请司法强制执行。2019
年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100%
股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至
2019年7月30日10时。截至本承诺出具之日，上述司法拍卖
程序正在进行中，本公司合法持有宏投网络100%的股权，如本
公司持有的宏投网络 100%股权司法拍卖过户至第三人，Jagex
Limited和宏投香港将不再是公司的孙公司。除上述情形外，本
公司持有的宏投网络 100%股权不存在其他限制或者禁止转让
等情形；
2、本公司全资子公司宏投网络持有的JagexLimited和宏投香港
拟 出 售 资 的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
产 权 属 清 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
晰 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或者司法程序；
3、宏投网络合法持有JagexLimited和宏投香港的股权，对该等
股权拥有完整、有效的所有权；
4、JagexLimited和宏投香港的历次出资均是真实的，已经足额
到位；
5、JagexLimited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
6、JagexLimited和宏投香港股权权属清晰，不存在纠纷或者潜
富控互动 在纠纷，不存在影响JagexLimited和宏投香港合法存续的情形；
7、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
8、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机
构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控
信 息 披 露 互动或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
真 实、准 任；
确、完整 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
上 市 公 司 担责任的独立法人，本公司股票已于1993年3月在上海证券交
规范运作 易所上市。本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情
形。本公司依法有效存续，具有相关法律法规和规范性文件规
承诺方 承诺事项 承诺内容
定的上市公司重大资产重组的主体资格。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东
合法权益的情形。
5、截至本声明出具之日，本次交易涉及的资产权属清晰，如在
本次重大资产重组标的资产过户前未发生宏投网络 100%的股
权因司法拍卖过户至第三人的情形，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
6、本次交易有利于改善本公司财务状况，不存在可能导致其在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争。
8、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关
法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；
本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、
规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有
效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
9、最近三年内，本公司不能确认公司实际控制人或其控制的企
业与本公司所涉相关民间借贷纠纷事项是否存在关系，不能确
认如果法院最终判决公司承担还款责任是否会形成关联方非经
营性资金占用。除上述情形外，本公司亦不能确认公司是否存
在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。
10、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员近三年行为规范情况如下：
（1）本公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》
（编号：稽查总队调查通字180263号），截至本声明出具之日，
证监会调查正在进行中；
（2）本公司实际控制人颜静刚先生于2018年1月17日收到中
国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180289号），
截至本声明出具日，证监会调查正在进行中；
（3）2016年1月，本公司公司、时任董事长、时任董事会秘书
收到上交所监管关注，事由为违反了《股票上市规则》第2.2条、
第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《指引》第三章的有关规
定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》
中做出的承诺；
（4）2016年2月，本公司收到上交所监管工作函，事由为对公
司董事和高管增持计划事项明确监管要求；
（5）2016年8月，本公司收到上交所监管工作函，事由为要求
公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务；
（6）2018年8月，本公司、董事、监事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人、中介机构及其相关人员收到上交所监管工
作函，处理事由为子公司宁波百搭可能失控；
（7）2019年1月，本公司、董事、监事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人收到上交所监管工作函，处理事由为督促公
承诺方 承诺事项 承诺内容
司规范运作并提示风险；
（8）2019年3月，本公司收到上交所就重大资产出售等事项的
监管工作函。
截至本声明出具之日，除上述情况外，本公司及本公司控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到行政处罚、刑事处罚情形，不存在曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
11、最近三年内，除众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司
2017年内部控制出具否定意见的审计报告，以及中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具保留意
见的审计报告、对公司2018年内部控制出具否定意见的审计报
告，本公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大
洗澡”的情形。
12、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运
作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运
作及法人治理要求。
本公司郑重承诺，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
不 存 在 不 本公司除因涉嫌违反法律法规被中国证监会立案调查尚没有明
得 参 与 上 确结论外，本公司及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
市 公 司 重 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
大 资 产 重 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
组的情形 况。
本公司郑重承诺，对于本次交易所得资金在支付完本次交易相
关税费后严格按照如下顺序进行使用：
本 次 交 易 1、偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限
所 得 资 金 公司的债务；
使用计划 2、用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等
相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
本公司将严格按照上述承诺的资金使用顺序使用本次交易所得
资金。
1、本公司持有的Jagex Limited和宏投香港的股权未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
拟 出 售 资 2、本公司合法持有Jagex Limited和宏投香港的股权，对该等股
宏投网络 产 权 属 清 权拥有完整、有效的所有权；
晰 3、JagexLimited和宏投香港的历次出资均是真实的，已经足额
到位；
4、JagexLimited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
5、JagexLimited和宏投香港股权权属清晰，不存在纠纷或者潜
承诺方 承诺事项 承诺内容
在纠纷，不存在影响JagexLimited和宏投香港合法存续的情形；
6、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
7、本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本
次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中
介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因
本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信 息 披 露 漏，给富控互动或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
真 实、准 担相应的法律责任；
确、完整 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
除上海富控互动娱乐股份有限公司因涉嫌违反证券法律法规被
中国证监会立案调查尚无结论外，本公司及本公司控制的其他
不 存 在 不 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
得 参 与 上 者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者
市 公 司 重 司法机关依法追究刑事责任的情况。
富 控 传 大 资 产 重 除本人颜静刚及本人控制的上海富控互动娱乐股份有限公司因
媒、颜静 组的情形 涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚无结论外，本
刚 人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司/本人保证，本次交易完成后，本公司/本人及本公司/
保 持 上 市 本人控制的其他企业将严格保持富控互动的独立性，严格保持
公 司 独 立 人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；
性 2、本公司/本人保证不利用富控互动控股股东/实际控制人地位
损害富控互动及其中小股东的利益。
本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人就与买方不存
在关联关系、利益安排，承诺不存在以下情形：
1、本公司/本人与买方及买方的董事、高级管理人员及其近亲属
（上述人员合称“关联人员”）存在关联关系；
2、本次出售交易标的系本公司/本人委托买方购买；
与 买 方 不 3、本次受让交易标的的资金来源为本公司/本人及实际控制的关
存 在 利 益 联方向买方提供的借款；
安排 4、与买方及其关联人员就交易价款存在利益分成或相似的利益
安排；
5、就出售完成后交易标的未来的业绩表现向买方及其关联人员
收取或有对价或相似的利益安排；
6、向买方及其关联人员收取交易佣金、提成、好处费或相似的
利益安排；
7、买方为富控互动关联人员代偿债务或相似的利益安排；
承诺方 承诺事项 承诺内容
8、买方为富控互动关联人员提供担保、财务资助、借款、债务
豁免等利益安排；
9、其他可能影响本次交易公平、公正进行的利益安排。
若违反本承诺，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任。
1、本公司/本人原则同意富控互动本次重大资产重组；
本 次 重 组 2、自富控互动于2019年1月23日发布《上海富控互动娱乐股
的 原 则 性 份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》起至实施完
意 见 及 减 毕期间，本公司/本人无任何主动减持富控互动股份的计划；
持 上 市 公 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司股份 司/本人违反本承诺函下承诺内容而导致富控互动受到损失的，
本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于
上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、
减 少 和 规 公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
范 关 联 交 件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行
易 决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
本承诺函自签署之日起生效，一经签署，即对本公司/本人产生
约束力并不可撤销。
截至本承诺函签署之日，本公司/本人最近五年内未受过与证券
不 存 在 行 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
政处罚 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
本次交易完成后，在本公司/本人被法律法规认定为富控互动的
控股股东/实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营
等）直接或者间接从事对富控互动的生产经营构成或可能构成
避 免 同 业 竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权的其他
竞争 公司的经营活动可能与富控互动发生同业竞争，本公司/本人将
促使本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
等业务注入富控互动，并愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。
本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
本 次 重 大
资 产 出 售 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
摊 薄 即 期 2、本公司/本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司
回 报 的 承 造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
诺
1、其与富控互动的实际控制人及其控制的企业、富控互动的控
股股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属（上
述人员合称“关联人员”）不存在关联关系；
2、其未接受他人委托购买标的资产；
不 存 在 利 3、其具有合法和充足的资金来源以完成本次交易，不存在向富
交易对方 益安排 控互动关联人员借款的情形；
4、其不存在与富控互动关联人员就交易价款存在利益分成或相
似的利益安排的情形；
5、其不存在就受让完成后交易标的未来的业绩表现向富控互动
关联人员支付或有对价或相似的利益安排的情形；
6、其不存在向富控互动关联人员支付交易佣金、提成、好处费
承诺方 承诺事项 承诺内容
或相似的利益安排的情形；
7、其不存在为富控互动关联人员代偿债务或相似的利益安排的
情形；
8、其不存在为富控互动关联人员提供担保、财务资助、借款、
债务豁免等利益安排的情形；
9、其不存在其他可能影响本次交易公平、公正进行的利益安排；
10、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万
元或等值美元。
截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查的情
主 要 管 理 形；最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
人 员 无 违 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
法声明 况；最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查
的情形；最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况；最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等；
2、本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与
本次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出
合 法 合 规 售期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信
及 提 供 信 息。本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、
息 真 实 准 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对
确完整 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司及控股股东、实际控制人及其主体控制的机构，不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万
元或等值美元。
1、本公司同意，公司完成资金募集工作后，应当积极配合富控
互动聘请的独立财务顾问根据相关证券监管机构的要求对资金
同 意 进 行 来源进行核查，在前述核查工作完成后，协议双方方可根据《股
资金核查 权转让协议》的约定进行本次重大资产出售的交割工作；
2、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万
元或等值美元。
本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与本
Jagex 提 供 信 息 次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出售
Limited 真 实、准 期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信息。
确、完整 本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与本
次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出售
提 供 信 息 期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信息。
宏投香港 真 实、准 本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、完整，
确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重
组交易期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告出具之日，富控传媒持有富控互动27.42%的股份，为公司控股股东；颜静刚先生直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计控制公司32.95%股份，为公司实际控制人。
本次交易中，实际控制人颜静刚先生、控股股东富控传媒已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，德恒上海律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
流动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
速动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
2019年1-9月 2018年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
净利润 -66,237.95 -32,173.41 -550,894.20 -572,343.35
归属于母公司所有者的 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
净利润
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
稀释每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
第二节 重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若PFLP未能根据计划按时支付，根据《股权转让协议》本次交易将终止。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
五、标的资产估值风险
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
本次交易标的为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及2018年分别实现营业收入74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表营业收入分别为449.55万元、367.00万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月营业收入分别减少81,829.76万元、73,223.51万元；公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。
七、即期回报将被摊薄的风险
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险
上市公司已就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、
扣押、冻结等措施的风险
根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取由交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险
本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款的情形，涉及开立资本变现账户、结汇的情形，需经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十三、公司被证监会立案调查的风险
公司于2018年1月17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险
公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险
截至2019年9月30日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了26.84亿元的预计负债。经富控互动自查，上述或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。十七、涉及大额资金往来的风险
2017 年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与10家公司存在大额资金往来，资金流出累计163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。
2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3 家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有 52,800 万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有可供执行的财产。
2018 年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于被担保单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼。
若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。
十八、涉及对关联企业的担保的风险
2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业 94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
十九、公司实际控制人发生变更的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东富控文化和实际控制人颜静刚持有的公司股票已被法院轮候冻结，若上述股票被司法强制拍卖则可能导致公司实际控制人发生变更。除此以外，公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于2019年1月21日签署了框架合作协议，若各方继续推进框架合作协议的相关事项则可能导致公司实际控制人发生变更。二十、外汇汇率变动风险
本次交易对价为5.3亿美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。交易对方支付交易对价至宏投网络的资本变现账户后需要将美元换汇成人民币。因此，人民币与美元之间的汇率变化将对本次交易上市公司最终收到的人民币对价金额产生一定的影响。
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险
本次重大资产出售的标的公司Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至2019年9月30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算
的风险
本次交易所得资金不足以清偿上市公司全部债务。公司正在与相关债权人沟通以期达成债务和解、设立纾困基金；公司拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼。但公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关债权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，Jagex的注册地为英国、宏投香港的注册地为中国香港，根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易拟出售资产涉及的业务不存在不符合国家产业政策的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司无土地使用权。本次交易不涉及上市公司土地使用权变更、转移的情形。标的公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
由于交易对方为境外机构且在境内无经营业务，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易在对标的资产Jagex进行估值时设定了0.8的清算系数，清算系数的选择综合考虑了本次交易的背景和目的、法律法规及法院层面、快速变现层面以及司法拍卖案例的情况。同时，综合分析可比上市公司、可比交易的情况，本次交易对标的公司的估值合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，本次重大资产重组对标的公司Jagex估值中确定的清算系数合理、本次标的资产估值不存在低估、有利于保护上市公司利益。
具体情况见《重大资产出售报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易定价的公允性”之“2、标的资产估值的公允性分析”。
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
1）截至2019年9月30日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在任何未解除的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他明确限制标的资产股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2）公司拟出售的标的公司Jagex为宏投网络的核心资产。自上市公司筹划本次交易以来，上市公司主动、及时向人民法院汇报和沟通本次交易事宜并接受人民法院的监督。宏投网络100.00%股权已于2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为25.53亿元人民币，较本次交易价格5.30亿美金（约合人民币37.10亿元，采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。2019年7月11日，因富控互动提出异议，富控互动持有的宏投网络100.00%股权司法拍卖程序已暂缓进行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第三款及《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百八十八条等规定，法律禁止被执行人在法律文书生效后隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等行为。公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；本次交易对价5.30亿美金，约合人民币37.10亿元，与宏投网络100.00%股权司法评估价格36.47亿元基本一致，本次交易不属于无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等致使法院无法执行的行为。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条，在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：（三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的。上市公司本次重大资产出售所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务。
综上，公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定。
3）在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
4）本次重大资产出售是否需要取得债权人的同意
截至本2019年9月30日，上市公司被动涉及诉讼、仲裁的案件共60件，其中履行了上市公司内部审批流程的合规借款和合规担保共计18笔，涉案金额39.70亿元，涉及到的债权人（以下简称“资产负债表内债权人”）10家，担保权人（以下简称“资产负债表内担保权人”）8家。公司与资产负债表内债权人签订的借款合同及相关担保合同均约定当上市公司出售重大资产时，需取得债权人同意。根据相关借款合同的约定，本次交易需取得债权人的同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。
根据上市公司与资产负债表内借款和担保的金融机构债权人之间签署的相关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
5）与债权人的沟通情况
截至2019年9月30日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函；对于上市公司资产负债表内担保权人，由于相关担保均已涉诉，上市公司未发函沟通；对于未履行上市公司正常审批程序产生的或有借款、或有担保，尚需等待法院、仲裁机构最终判决、裁定上市公司是否需履行还款义务、承担担保责任，对于上述或有借款、或有担保对应的债权人，上市公司未发函通知。
截至2019年9月30日，上市公司已多次与资产负债表内债权人通过书面、电话等形式沟通，但尚未就具体的还款方案达成一致意见，未就本次重大资产出售取得债权人同意。
6）部分债权人反对是否构成本次重大资产出售的障碍
?上市公司存在违反借款协议约定的情形，但在司法拍卖完成前仍享有标的公司的所有权
根据上市公司与资产负债表内债权人签订的借款协议，当上市公司出售重大资产时，均需取得债权人同意。本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。但在法院对标的公司母公司100.00%股权司法拍卖完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权，本次重大资产出售无需以债权人的事先同意作为前提。
?宏投网络100.00%股权的司法拍卖仍处于公告阶段，尚未完成
2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对本次交易标的公司母公司宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，拍卖标的公司的评估价格36.47亿元，起拍价格为25.53亿元，司法拍卖仍处于公告阶段。
根据宏投网络即将与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为5.30亿美元，折合人民币约37.10亿元（实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。截至本报告书签署日，富控互动持有的宏投网络100.00%股权因宏投网络提出异议已暂缓拍卖。
?债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售
根据《中华人民共和国企业破产法》，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
截至2019年9月30日，债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售。
?本次交易，不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形
根据《中华人民共和国合同法》第74条，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据全国人大常委会法制工作委员会《中华人民共和国合同法释义》（以下简称“释义”）：“引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为。债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权。无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权，则以债务人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限，即债务人与第三人恶意串通，货物价值与价款悬殊，显失公平，故意损害债权人的利益，倘若第三人受益时主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为，以保护交易之安全。”
根据释义，本次交易债权人行使撤销权的前提条件为：1）本次交易显失公平，故意损害债权人的利益；2）本次交易的第三方受益时主观上存在恶意。
本次交易对价为5.30亿美元，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，本次交易不存在显失公平，故意损害债权人的利益的情形；本次交易对方为上市公司全球公开征集受让方后筛选的买家，不存在“债务人与第三人恶意串通”、“第三人主观上存在恶意”的情形。本次交易不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形。
同时，根据公司与相关债权人签订的借款合同，约定的违约救济措施包括停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期、提前收回已发放的贷款、要求借款人立即偿还贷款本金、利息及其他款项，收取违约金，行使担保权利，解除合同等。本次交易前，上市公司已对相关借款人违约，相关借款人已行使违约救济权利，本次交易不会因借款合同及担保合同中约定的违约救济条款额外产生违约风险。
综上，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7）债权人是否已向人民法院申请撤销交易
截至2019年9月30日，本次交易尚未完成，上市公司未收到任何关于债权人向人民法院申请撤销本次交易的诉讼材料。
8）债权人尚未采取司法措施冻结标的公司股权
本次重大资产出售的标的公司Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至2019年9月30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
上市公司分别于2017年8月、2017年11月向华融信托、民生信托借款11.10亿元、8.00亿元。上市公司以其持有宏投网络的55.00%的股权、45.00%的股权分别质押给华融信托、民生信托，同时上市公司与华融信托、民生信托签署相关的借款合同及担保合同经过北京市方圆公证处的强制执行公证。根据上市公司与华融信托、民生信托签署的相关借款合同约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。华融信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同分别于2018年7月、2018年8月向上海市第二中级人民法院、上海市高级人民法院申请强制执行。截至2019年9月30日，华融信托、民生信托的强制执行案件统一由上海市第二中级人民法院处理，强制执行程序正在进行中，法院已查封宏投网络100.00%股权。2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。因此，如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性障碍，从而导致标的资产过户或转移存在法律障碍。
（2）本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》、上市公司和宏投网络出具的书面说明、《资产出售报告书》并经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售的方案为宏投网络出售其持有的Jagex的100.00%股权和宏投香港的100.00%股权，对于标的公司而言，除与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，有利于公司未来增强持续经营能力。
2016 年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计 100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
（1）本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日
项目 交易前 交易后
（备考数）
流动资产：
货币资金 25,501.38 5,102.73
交易性金融资产 8,864.33 -
应收票据及应收账款 6,741.31 157.72
预付款项 3,110.04 492.49
其他应收款 57,218.33 99,164.72
其他流动资产 742.20 742.25
流动资产合计 102,177.59 105,659.91
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
其他权益工具投资 39,435.21 39,435.21
投资性房地产 13,561.13 13,561.13
固定资产 4,065.56 3,226.27
无形资产 10,272.57 1,503.55
开发支出 2,507.80 878.85
商誉 257,838.42 -
长期待摊费用 500.83 1.60
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 328,181.52 58,606.61
资产总计 430,359.11 164,266.52
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30日应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后Jagex的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融信托和民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务76,719.15万元后的金额）。
本次交易完成后，公司主要资产为：
（1）货币资金5,102.73万元。
（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款99,164.72万元，其中应收本次股权转让款34,197.17万元。
（3）其他权益工具投资39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。
（4）投资性房地产-房屋及建筑物13,561.13万元。
（5）固定资产3,226.27万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。
（6）开发支出878.85万元。
本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。
根据上市公司出具的关于本次交易所得资金使用计划（以下简称资金使用计
划），本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至
2019年9月30日收取的Jagex分红款以及宏投网络与Jagex之间往来款等因素
后，实际可使用的价款约为31.92亿元。上述交易对价在偿还富控互动对华融
信托和民生信托的债务本息、偿还上市公司表内其他债权人部分债务以及用于
上市公司日常经营费用支出后，不存在可能导致上市公司主要资产为现金的情
形。由于其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，
存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动。
综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还华融信托和民生信托债务本金和利息及其他合规借款债务、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。
（2）本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
1）具体业务
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。
2）主要产品
截至本独立财务顾问报告签署日，富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至本独立财务顾问报告签署日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
?《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.9 团队组建及初始玩法设计
开始产出立绘、CG画、角色模型、动作、特效、
2 监修流程期 2017.9-2017.11 场景原画、物件、UI、图标等多种美术素材，并
确立研发方、DeNA监修部门及IPQA部门、日本版
权方、监修方多个流程的交流、沟通及监修规范
功能玩法开 完成了底层服务器战斗、实时PVP系统、空洞培
3 发期 2017.11-2018.8 养、基因提升、装置、芯片、亲密度系统、活跃
度系统、动态关卡、怪物AI、跨服等多项功能
4 测试期 2018.8-2019.6 收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
序，提升游戏体验
2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。上海蛙扑网络技术有限公司已于2019年9月取得编号为“ISBN978-7-498-06730-2”的网络游戏出版物号。根据DeNA提供的数据，截至2019年9月30日，《罪恶王冠》已取得部分营业收入。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。
?富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.8 团队组建及初始玩法设计
初步确立了以随机迷宫+多人组队玩法为基础的
RPG思路。制作完成了基础的功能系统如角色成长
2 玩法验证期 2017.8-2017.11 功能、技能系统、背包系统、引导系统、任务系
统、副本系统等，制作完成了两个主角、游戏主
城、第一世界、第二世界的NPC，并且完成了游戏
成长线的数值设计
开发游戏的主体功能。完成了随机副本系统（地
牢）、动态事件系统、boss系统、宠物系统、装
功能交互版 备系统、宝石系统，完成了角色成长、装备洗练、
3 本开发期 2017.11-2018.5 宝石镶嵌、宠物召唤、宠物融合这些玩家成长线
的整体系统功能的初步开发，大量增加了围绕核
心玩法的可体验内容，逐步深化完善了玩家成长
线内容。
《空之旅人》项目于2018年5月15日与龙图游
4 发行接入后 2018.5-2018.10 戏签约。签约之后，龙图游戏从市场情况、未来
调整期 收入压力及公司在二次元卡牌方面战略出发，对
《空之旅人》提出了大体量的修改
5 测试期 2018.5-至今 收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
序，提升游戏体验
《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本独立财务顾问报告签署日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试）。
3）组织架构
富控科技制定了《上海富控互动网络科技有限公司章程》，富控互动不设股东会，重大事项由股东作出决定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《上海富控互动网络科技有限公司章程》等的规定履行各自职责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。
根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务部门、行政部门。
4）游戏研发运营主要业务流程
富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：
?立项至线下UE测试，具体情况如下：
?技术IT测试至留存测试，具体情况如下：
?付费测试至正式上线，具体情况如下
5）开展业务所依赖的关键资源
?资质证书
富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下：序号 资质名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机构
1 网络文化经 沪网文（2017） 2017年9月 2017年9月11日至 上海市文化广
营许可证 8091-600号 11日 2020年9月11日 播影视管理局
增值电信业 2018年2月 上海市通信管
2 务经营许可 沪B2-20180082 26日 2023年2月26日 理局
证
?软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，富控科技共取得14项软件著作权证书，具体如下：
序号 名称 登记号 取得日期 取得方式
1 卢恩之域手机游戏软件【简 2017SR507397 2017年9月12日 原始取得
称：卢恩之域】V1.0
2 融合手机游戏软件【简称： 2017SR640512 2017年11月22 原始取得
融合】V1.0 日
3 命运对决手机游戏软件【简 2018SR161443 2018年3月12日 原始取得
称：命运对决】V1.0
4 冒险者对决手机游戏软件 2018SR161488 2018年3月12日 原始取得
【简称：冒险者对决】V1.0
5 逐神异闻录手机游戏软件 2018SR160849 2018年3月12日 原始取得
【简称：逐神异闻录】V1.0
6 破碎世界手机游戏软件【简 2018SR160837 2018年3月12日 原始取得
称：破碎世界】V1.0
7 魔卡酒馆手机游戏软件【简 2018SR161553 2018年3月12日 原始取得
称：魔卡酒馆】V1.0
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称：失落王冠】V1.0
?经营场所
富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营场所建筑面积合计1,330平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场所。
?人员
截至2019年9月30日，富控科技共有98名员工，具体情况如下：
岗位 人数 占比（%）
游戏制作人员 81 82.65
行政管理及财务人员 15 15.31
商务人员 2 2.04
合计 98 100.00
富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。
6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,387.21 3,348.17 1,147.36
开发支出 878.85 696.64 -
总负债 11,272.12 8,614.75 1,603.92
净资产 -7,884.91 -5,266.59 -456.55
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 32.18 - -
营业成本 1,083.01 - -
研发费用 120.00 3,946.82 1,412.81
净利润 -2,618.32 -5,227.03 -2,346.55
经营活动产生的现金流量净额 - -8,230.42 -323.41
注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。
除上述游戏研发、运营业务外，上市公司尚有投资性房地产租赁业务，2019年1-9月投资性房地产租赁业务收入334.82万元。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
截至本报告书签署日，上市公司面临巨大的债务危机，其具体业务未来的发展存在一定的不确定性。
（3）本次交易完成后，有利于改善上市公司的持续经营能力
上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》（以下简称“审计准则”）第八条对应的以下条款事项：
（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的合规借款本金合计30.62亿元无法清偿；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；
（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提9.72亿元减值准备，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司未对宁波百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。
1）本次交易有利于上市公司偿还到期债务，降低利息费用
根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 /2019年1-9月 /2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52
其中：货币资金 25,501.38 5,102.73 47,060.08 21,509.57
其他应收款 57,218.33 99,164.72 66,459.95 429,974.66
流动负债 460,293.01 95,792.43 438,135.44 432,742.68
其中：短期借款 95,704.64 39,942.43 112,998.16 95,220.00
应付利息 92,932.88 15,545.05 46,226.44 45,744.38
一年内到期的 219,289.03 - 221,936.16 210,941.59
非流动负债
非流动负债 388,874.24 386,233.59 369,347.32 366,928.86
其中：预计负债 386,697.62 386,233.59 366,928.86 366,928.86
总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54
归属于母公司所有者 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57
权益
利息费用 49,200.50 49,000.84 58,638.61 58,567.58
归属于母公司的净利 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
润
基本每股收益（元/ -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
股）
注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30日应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后Jagex的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司借款本金及正常利息208,271.27万元、表内其他债权人债务76,719.15万元后的金额）。
根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。
根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计），影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。
本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，归属于母公司的所有者权益将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
2）通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险
2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：
单位：万元
项目 37.10亿元 36.47亿元 25.53亿元 20.00亿元被
出售 被拍卖 被拍卖 拍卖
销售价格 5.30 亿美金按照汇率 371,000.00 364,700.00 255,300.00 200,000.00
7.00折合成人民币金额/拍卖价格
评估基准日至2019年9月30日收 55,676.96 55,676.96 55,676.96 55,676.96
取的Jagex分红款
交易对价 315,323.04 309,023.04 199,623.04 144,323.04
减：合并层面商誉金额 257,838.42 257,838.42 257,838.42 257,838.42
减：JAGEX2019年9月30日净资产 10,994.60 10,994.60 10,994.60 10,994.60
减：香港宏投2019年9月30日净 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58 -2,251.58
资产
减：无形资产合并层面增值截至 6,529.86 6,529.86 6,529.86 6,529.86
2019年9月30日剩余净资产
应该确认的投资收益 42,211.74 35,911.74 -73,488.26 -128,788.26
根据上表，本次重大资产出售完成后，上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益约4.22亿元。
本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。
3）追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日，首先在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年9月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。
综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方。本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；运用了合规且符合本次交易标的资产实际情况的评估方法，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性。本次交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，富控互动第九届董事会第三十五次会议和独立董事已就评估定价的公允性和富控互动与交易对方确定的交易价格的合理性、符合证券市场的“公开、公平、公正”原则、没有损害上市公司股东利益发表明确同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次交易中，中联评估师按照《资产评估准则——基本准则》，评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选用市场法并考虑清算系数对Jagex进行评估，选用资产基础法对宏投香港进行评估。
经核查，独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择适当，与本次评估目的具有相关性。
（二）评估假设的合理性
经核查，独立财务顾问认为，本次评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产Jagex重要评估参数取值的合理性分析请参见《资产出售报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“一、资产评估结果”之“（一）标的公司一：Jagex”之“4、市场法选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
拟出售资产宏投香港重要评估参数取值的合理性分析请参见《资产出售报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“一、资产评估结果”之“（二）标的公司二：宏投香港”之“4、资产基础法评估技术说明”。
中联评估师采用市场法对Jagex进行评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数，评估时的价值分析原理、采用的模型、选取的可比公司、选取的收益率等重要评估参数合理。
中联评估师采用资产基础法对宏投香港进行评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数，评估对象和评估范围、评估方法等重要评估参数合理。
2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为255,290.00万元。公司为避免司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价，通过公开征集程序寻求买家，来出售标的资产。因此交易标的处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下，中联评估师选择市场法进行评估，并考虑清算系数对标的资产进行评估，具有合理性。
中联评估师采用清算系数对Jagex进行评估的情况如下：
1、法律法规及法院层面
考虑上海市第二中级人民法院将于2019年7月27日10时至7月30日10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上对标的公司母公司100.00%股权进行公开网络司法拍卖。对清算系数的确定参考了法院对宏投网络评估值的判断标准。
依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年1月1日）》第八条“拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。
根据上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司 100%的股权价值分析报告书》对清算系数的判断为0.80。
结合以上法规以及法院的实际判断，清算系数按照0.80判断是有依据的。
2、快速变现层面
考虑到本次交易的背景是上市公司需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的借款。因此需要快速变现，结合资本市场的发行股份购买资产的一般惯例，锁定期在3年以上，结合收购Jagex的折现率（12.30%），第一年的折现比例为0.89，第二年的折现比例为0.79，第三年的折现比例为0.71，平均为0.80。
3、司法拍卖案例情况
由于本次经济行为的价值类型为清算价值，该价值类型是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。一般在法院拍卖过程中，应用清算价值。
根据《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》的相关数据，2018年7月初至2019年6月底，评估值在1亿以上成功成交的25个司法拍卖案例中，属于TMT行业的有4个，具体情况如下：
标的 网站 清算系数 成交时间
（成交价/评估价）
乐视影业（北京）有限公司21.8122% 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
的股权 讼资产网
贝因美集团有限公司持有的分众传媒 阿里法拍 80.39% 2018/9/14
信息技术股份有限公司
新乐视智家电子科技（天津）有限公 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
司31,245,271.2元出资额的股权 讼资产网
新乐视智家电子科技（天津）有限公 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
司26,183,537元出资额的股权 讼资产网
平均值 72.60%
可比案例的清算系数平均为72.60%，本次清算系数按照0.80确定，具有合理性。
独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的具有相关性；本次评估涉及的重要评估参数结合标的公司的实际情况以及市场环境、相关行业情况确定，在评估假设基础上是合理的。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后财务指标比较如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
流动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
速动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
2019年1-9月 2018年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
净利润 -66,237.95 -32,173.41 -550,894.20 -572,343.35
归属于母公司所有者的 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
净利润
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
稀释每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。公司的盈利能力下降，未来上市公司海外游戏业务收入大幅下降，即期回报将被摊薄。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后财务指标比较如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
净利润 -66,237.95 -32,173.41 -550,894.20 -572,343.35
归属于母公司所有者 -66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
的净利润
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
稀释每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
本次交易完成后将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分
析
本次交易前，公司因自身及实际控制人被证监会立案调查、2017 年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险警示、已支付10亿元收购的子公司迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的大额诉讼、大额的或有负债等原因，引发了相关债权人“挤兑”。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为255,290.00万元。若宏投网络的100.00%股权被拍卖，上市公司将丧失对标的公司的控制权。本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。上市公司通过本次重大资产出售取得的部分交易价款在支付本次交易相关税费、偿还本公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务后仍有剩余的，部分将用于上市公司日常经营费用支出及富控科技游戏研发及运营等相关支出。后续富控科技将作为上市公司网络游戏研发和运营的主要实体，根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。交易完成后，上市公司海外业务和市场份额将全面收缩，但有助于国内游戏业务以及持续经营能力逐步增强和提升。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司治理机制，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易不会导致公司的法人治理机制发生重大变化。本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
交易合同的约定具体详见《资产出售报告书》“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，落实了违约责任，以保护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第四节 独立财务顾问结论意见
经核查《资产出售报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，本次重大资产重组对标的公司Jagex估值中确定的清算系数合理、本次标的资产估值不存在低估、有利于保护上市公司利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的处理；
6、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但根据《备考审阅报告》本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
7、本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，落实了违约责任，以保护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能；
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
第五节 独立财务顾问内核及内部审核意见
太平洋证券按照《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据内核小组的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，独立财务顾问对富控互动本次重大资产重组的内核意见如下：
1、在适当条件满足的情况下，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公
司重大资产出售之独立财务顾问报告（二次修订稿）》。
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