股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2019-118
深圳市新纶科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2019年12月16日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2019年12月20日上午10:00在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）13楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整部分募投项目达产时间的议案》
根据公司2016年非公开发行股份，募集资金投资项目的实际建设情况，公司董事会同意对部分项目达产日期进行相应调整，具体如下：
1. TAC功能性光学薄膜材料系偏光片关键材料，技术难度大，精度要求高，且项目系国内首例，考虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训和客户认证等因素，为保障项目质量，后续产品升级，产线设计方案需要进一步调整，同时，也在和设备厂商联系调整方案，项目建设和调试周期相应延迟。因此，TAC功能性光学膜材料项目需要延期投产，预计投产日期为2020年12月31日前。
2.“锂电池铝塑膜软包项目”建设2条铝塑膜产线，其中第二条300万平方米/月产由于2018年初开始动工建设，现由于新能源项目变化较大，终端客户产能释放不及预期，现有产能可以满足客户需求，为避免产能过剩，控制资金风险，因此，经第五届董事会第四次会议审议通过，锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目暨第二条产线将延期投产，预计将于2020年9月30日前投产。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整部分募投项目达产时间的议案》（公告编号：2019-120号）；公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司实际情况及未来发展需要，进一步优化公司治理结构，公司设副董事长、联席总裁职位，经审议，会议同意对《公司章程》中的相关内容的修改，详见公司同时披露的《公司章程》修订对照表。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
根据实际情况及未来发展需要，进一步优化公司治理结构，公司设副董事长职位，经审议，会议同意对《董事会议事规则》中相关内容的修改，详见公司同时披露的《董事会议事规则》修订对照表。
修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改总裁工作细则的议案》。
根据实际情况及未来发展需要，公司增设联席总裁职位，经审议，会议同意对《总裁工作细则》的修改，详见公司同时披露的《总裁工作细则》修订对照表。
修订后的《总裁/联席总裁工作细则》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改提名委员会工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《提名委员会工作细则》的修改，详见公司同时披露的《提名委员会工作细则》修订对照表。
修订后的《提名委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改薪酬与考核委员会工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《薪酬与考核委员会工作细则》的修改，详见公司同时披露的《薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表。
修 订 后 的《薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则》全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增聘公司联席总裁的议案》
根据相关规定，经董事长侯毅先生提名，公司同意聘任吴智华先生为公司联席总裁，任期与公司第五届董事会相同（简历附后）。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于预计公司2020年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
董事会同意公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信额度有效期限为自2020年1月1日至2020年12月31日；授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司董事长或总裁/联席总裁代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司整合铝塑膜业务的议案》。
为全面落实公司战略，更好梳理与定位各业务模块之间的关系，发挥集约效应、增强盈利能力、保持资产的独立性，董事会同意将所有铝塑膜相关的资产，即2016年公司收购铝塑膜项目中获得的新纶材料日本株式会社100%股权和相关授权获得的知识产权转让给新纶复合材料科技（常州）有限公司。
本次业务整合不会导致公司合并报表范围变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次业务整合有利于集中梳理、整合铝塑膜业务的生产资源，发挥集约效应、提高经营管理和整合效率。
本整合事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对全资子公司深圳市新纶超净科技有限公司进行增资的议案》。
同意公司对深圳市新纶超净科技有限公司进行增资，增资金额104,400万元，增资后深圳市新纶超净科技有限公司注册资本变更为110,400万元。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司深圳市新纶超净科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-121）。
十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2020年1月6日召开公司2020年第一次临时股东大会，详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-122）。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十一日
附件：简历
吴智华先生：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2008年7月任苏大维格光电科技股份有限公司项目经理；2011年4月任北京康得新复合材料股份有限公司光学膜产业群副总裁；2013年9月加入新纶科技，曾任公司功能材料产业群总经理，现任公司董事、副总裁并兼任电子功能材料事业本部总经理。
截止目前，吴智华先生通过公司第一期员工持股计划、南华新纶科技第一期核心团队持股资产管理计划共间接持有本公司股份3,051,076股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，吴智华先生不是失信被
执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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