润建股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见
作为润建股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《润建股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《润建股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，通过审阅相关资料、了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十四次会议相关议案进行了认真审核，发表独立意见如下：
一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（二）公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
（三）公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司编制的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
（五）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。
（六）公司编制的《润建股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项，已根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了董事会的决策程序。我们同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。
二、关于同业竞争情况的独立意见
公司控股股东李建国先生、实际控制人李建国先生和蒋鹂北女士，以及上述自然人直接或间接控股的除公司（含其子公司）外的其他企业，不存在以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与公司相同、相似或近似的，对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；不存在以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不存在向其他业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
公司控股股东李建国先生、实际控制人李建国先生和蒋鹂北女士已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争的承诺函》，自承诺作出以来始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与公司控股股东李建国先生、实际控制人李建国先生和蒋鹂北女士直接或间接控制的除公司（含其子公司）外的其他企业之间不存在同业竞争。
独立董事：李胜兰、马英华、万海斌
2019年12月20日
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