证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2019-087
永和流体智控股份有限公司
第四届董事会第二次临时会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月15日以电子邮件及专人送达形式向全体董事发出召开第四届董事会第二次临时会议的通知。2019年12月20日，公司第四届董事会第二次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免迅成贸易有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》，并提请股东大会审议。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《关于豁免股东、原实际控制人、已离任董监高自愿性股份锁定承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）自愿性股份锁定承诺的议案》，并提请股东大会审议。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《关于豁免股东、原实际控制人、已离任董监高自愿性股份锁定承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免玉环永宏企业管理有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》，并提请股东大会审议。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《关于豁免股东、原实际控制人、已离任董监高自愿性股份锁定承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免应雪青、陈先云自愿性股份锁定承诺的议案》，并提请股东大会审议。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《关于豁免股东、原实际控制人、已离任董监高自愿性股份锁定承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免谢启富、吴晚雪、邵英华自愿性股份锁定承诺的议案》，并提请股东大会审议。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《关于豁免股东、原实际控制人、已离任董监高自愿性股份锁定承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提请股东大会审议。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引核心骨干人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《2019年股票期权激励计划（草案）》。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请股东大会审议。
公司拟向核心骨干人员实施股票期权激励计划，为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟订了《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。
为了具体实施公司股票期权激励计划，现提议提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为；
（7）授权董事会办理尚未行权标的股票期权事宜；
（8）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已授权的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，在股东大会审议通过股权激励计划之前终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
（10）签署、执行、修改任何和股票期权激励计划有关的协议；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
本公司2020年第一次临时股东大会召开时间为：2020年1月6日（星期一）14:30，股权登记日为：2019年12月30日，会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1199号3栋34楼会议室。
详情请参见2019年12月21日刊载于巨潮资讯网的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事关于对第四届董事会第二次临时会议审议事项的独立意见。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2019年12月20日
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