证券代码：002795 证券简称：永和智控
永和流体智控股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
二〇一九年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司推行本激励计划时，无下列情形：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
三、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
四、法律法规规定不得实行股权激励的；
五、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致上市公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、行政法规和《永和流体智控股份有限公司章程》制定。
二、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”或“公司”或“上市公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划授予的股票期权涉及的激励对象共计28人，均为公司公告本计划时在公司任职的核心骨干人员，本计划激励对象不包括公司董事和高级管理人员，亦不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计19,000,000份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额200,000,000股的9.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.19元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为48个月。自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
八、本激励计划授予的股票期权在有效期内按50%、40%、10%的比例分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个可行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个可行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个可行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 10%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
可行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第一个可行权期 2020年公司收购或新设医院家数不少于2家
授予股票期权的第二个可行权期 2020-2021年公司收购或新设医院家数累计不少于4家
授予股票期权的第三个可行权期 2020-2022年公司收购或新设医院家数累计不少于7家
激励对象个人绩效指标考核参照《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、永和智控承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由永和智控董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 激励计划的目的与原则.................................................................................8
第二章 激励计划的管理机构.....................................................................................9
第三章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................10
一、激励对象的确认依据....................................................................................... 10
二、激励对象的范围.............................................................................................. 10
三、激励对象的核实...............................................................................................11第四章 激励计划的具体内容...................................................................................12
一、股票期权的来源、数量及分配......................................................................... 12
二、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期................. 12
三、股票期权的行权价格的确定方法...................................................................... 14
四、激励对象获授权益、行权的条件...................................................................... 14
五、股票期权激励计划的调整方法和程序............................................................... 16第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响...............................................19
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性.................................................... 19
二、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响............................................. 20第六章 激励计划的实施程序...................................................................................21
一、本激励计划生效程序....................................................................................... 21
二、本激励计划的权益授予程序............................................................................. 21
三、激励对象行权程序........................................................................................... 22
四、本激励计划的变更、终止程序......................................................................... 22第七章 公司及激励对象的权利义务.......................................................................24
一、公司的权利与义务........................................................................................... 24
二、激励对象的权利与义务.................................................................................... 24第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...................................26第九章 激励计划的变更和终止...............................................................................27
一、公司发生异动的处理....................................................................................... 27
二、激励对象个人情况发生变化............................................................................. 27
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止............................ 28第十章 附则................................................................................................................30
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/永和智控 指 永和流体智控股份有限公司
本计划/激励计划 指 永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励
计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象在未
股票期权、期权 指 来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定
数量股票的权利
公司股票 指 永和智控A股股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权全部
行权或注销完毕之日止的期间
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第4号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
激励》
《公司章程》 指 《永和流体智控股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第一章 激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
近年来国内外政治、经济形势复杂多变，随着中美贸易摩擦持续升级，美国对中国进口商品启征高额关税，很大程度的影响了公司美国市场业务的交易活跃度，进而影响了美国市场的销售收入。受此影响，公司现有主营业务近年来持续下滑，公司根据对在手订单的评估与销售预测，此种下滑趋势仍将持续，中美贸易摩擦可能对公司现有主营业务造成较长期的不利影响。
在此背景下，公司基于可持续性发展、有利于全体股东利益、提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力的原则，决定逐步调整公司主营业务，在维持现有主营业务开展的前提下，拟组建专业的医疗管理团队，积极向医疗服务行业拓展。
为了最大程度的保证公司这一战略转型的实施，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，维持公司现有组织架构的稳定，充分调动核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，发挥协同效应，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象均为公司公告本计划时在公司任职并对公司的整体业绩和持续发展具有重要影响的核心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计28人，均为在公司任职的核心骨干人员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司董事和高级管理人员，亦不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）公司聘请的律师对公司依照相关程序确定的激励对象资格是否符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规规定及本计划相关规定发表意见。
第四章 激励计划的具体内容
一、股票期权的来源、数量及分配
（一）股票期权激励计划标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予19,000,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额200,000,000股的9.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授的股票期权数量 占授予股票期权总量 占目前总股本
（份） 的比例 的比例
核心骨干人员28人 19,000,000 100.00% 9.50%
合计 19,000,000 100.00% 9.50%
注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
二、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本股票期权激励计划有效期为48个月，自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
（二）授权日
授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
本次股权激励授予的股票期权行权的等待期为12个月、24个月和36个月，自股票期权授予登记完成之日起计。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个可行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个可行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个可行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 10%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、股票期权的行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为14.19元/股。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，为14.19元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，为13.91元/股。
四、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2020年、2021年和2022年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
可行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第一个可行权期 2020年公司收购或新设医院家数不少于2家
授予股票期权的第二个可行权期 2020-2021年公司收购或新设医院家数累计不少于4家
授予股票期权的第三个可行权期 2020-2022年公司收购或新设医院家数累计不少于7家
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司注销，相关权益不得递延至下期。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权或不得完全行权的，由公司注销，相关权益不得递延至下期。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为未来三年公司收购或新设医院的家数，该指标是公司逐步向医疗服务行业转型的基础性指标，也是衡量公司未来主营业务转型成功与否、预测公司在新经济领域经营趋势的重要指标，同时也能够充分反应该经济领域的市场占有情况、品牌形象及企业成长性。公司以此作为业绩考核目标，充分考虑了当前经营状况以及未来战略转型的实施效果等综合因素，指标设定合理、科学。
除了公司层面的业绩考核指标外，公司将根据制定的《考核管理办法》对个人进行业绩考核，激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，符合公司未来发展规划，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展作出贡献。
五、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）÷（P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2019年12月20日用该模型对授予的股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。
（一）标的股价：13.95元/股（假设授权日公司收盘价与2019年12月20日收盘价持平）
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（三）历史波动率：22.8656%、22.9185%、20.3319%（分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：3.16%（采用公司最近1年的股息率）。
股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年1月授予股票期权，则授予的股票期权2020年-2022年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2020年 2021年 2022年
2407.40 1642.71 662.38 102.32
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
第六章 激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、激励对象行权程序
（一）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销的手续。
第七章 公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行使的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 激励计划的变更和终止
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
公司在股东大会审议本计划之前出现上述情况的，董事会审议决定是否终止实施本计划；公司在股东大会审议通过本计划之后出现上述情况的，董事会审议后应提交股东大会审议决定。经董事会或股东大会按照前述程序审议后，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（六）激励对象身故，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，并由其指定的财产继承人或法定继承人完成行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整或经股东大会授权由董事会进行相应调整。
（二）在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过；在股东大会审议本激励计划之后拟终止实施股权激励的，需经股东大会审议决定，股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
第十章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
永和流体智控股份有限公司董事会
2019年12月20日
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