北京金杜（成都）律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受永和流体智控股份有限公司（以下简称永和智控、上市公司或公司）委托，作为其2019年股票期权激励计划（以下简称本计划或本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：
一、 永和智控实行本次股权激励计划的主体资格
（一）永和智控的基本信息
永和智控成立于2003年8月28日，经中国证监会2016年3月16日《关于核准永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕540号）核准以及深圳证券交易所批准，永和智控在深圳证券交易所上市，股票简称“永和智控”，股票代码“002795”。
根据永和智控目前持有浙江省市场监督管理局于2019年12月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913310007530185122）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，永和智控依法设立并有效存续，其基本信息如下：
住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区，法定代表人为曹德莅，注册资本为2亿元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）永和智控不存在不得实行本次股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZF10034号”《2018年度审计报告》、“信会师报字[2018]第ZF10244号”《2017年度内部控制鉴证报告》《永和流体智控股份有限公司2018年年度报告》《永和流体智控股份有限公司2017年年度报告》《永和流体智控股份有限公司2016年年度报告》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证 监 会 - 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会-浙江监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ，下 同） 、深圳 证 券交 易所 网 站（ http://www.szse.cn/index/index.html ，下 同） 、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ，下 同） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具之日，永和智控不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，永和智控为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，永和智控具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的内容
2019年12月20日，永和智控召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
《激励计划（草案）》第一章载明本次股权激励计划的目的如下：
近年来国内外政治、经济形势复杂多变，随着中美贸易摩擦持续升级，美国对中国进口商品启征高额关税，很大程度的影响了公司美国市场业务的交易活跃度，进而影响了美国市场的销售收入。受此影响，公司现有主营业务近年来持续下滑，公司根据对在手订单的评估与销售预测，此种下滑趋势仍将持续，中美贸易摩擦可能对公司现有主营业务造成较长期的不利影响。
在此背景下，公司基于可持续性发展、有利于全体股东利益、提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力的原则，决定逐步调整公司主营业务，在维持现有主营业务开展的前提下，拟组建专业的医疗管理团队，积极向医疗服务行业拓展。
为了最大程度的保证公司这一战略转型的实施，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，维持公司现有组织架构的稳定，充分调动核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，发挥协同效应，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第一章明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第三章载明激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确认依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象均为公司公告本计划时在公司任职并对公司的整体业绩和持续发展具有重要影响的核心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计28人，均为在公司任职的核心骨干人员。
（1）激励对象应符合以下条件：
①激励人员须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
②激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
③本次股权激励计划涉及的激励对象中不包括公司董事和高级管理人员，亦不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未行权的股
票期权。
3. 激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（4）公司聘请的律师对公司依照相关程序确定的激励对象资格是否符合《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等相关法律法规规定及本计划相关规定发表意见。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第三章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款、第八条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
《激励计划（草案）》第四章第一节载明本次股权激励计划拟授出权益的基本情况如下：
1. 本次股权激励计划标的股票来源
本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
2. 本次股权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予19,000,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额200,000,000股的9.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
基于上述，本所认为：
1. 《激励计划（草案）》第四章第一节明确本次股权激励计划为股票期权激励计划，同时，明确规定了本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；
2. 《激励计划（草案）》第四章第一节明确规定了本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）激励对象、获授权益数量及占比
《激励计划（草案）》第四章第一节载明激励对象获授的股票期权分配情况如下：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授的股票期权数 占本计划授予股票占目前公司总股本
量（份） 期权总量的比例 的比例
核心骨干人员28人 19,000,000 100.00% 9.50%
合计 19,000,000 100.00% 9.50%
注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
3.本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
基于上述，本所认为：
1. 《激励计划（草案）》第四章第一节明确了按职务划分的激励对象可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定；
2. 《激励计划（草案）》第四章第一节明确了公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》第四章第二节，本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期等时间安排具体如下：
1. 有效期
本次股权激励计划有效期为48个月，自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
2. 授权日
授权日应自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内确定，届时公司将按相关规定召开董事会就本次股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 等待期
本次股权激励授予的股票期权行权的等待期为12个月、24个月和36个月，自股票期权授予登记完成之日起计。
4. 可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个可行 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个可行 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个可行 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 10%
权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次股权激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期。
5. 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章第二节：
1. 明确规定了本次股权激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；
2. 明确规定了本次股权激励计划有效期为 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定；
3. 明确规定了本次股权激励授予的股票期权行权的等待期为 12 个月、24个月和36个月，符合《管理办法》第三十条的规定；
4. 明确规定了自授权日起满12个月后，激励对象在随后36个月内分三期行权，每期时限不少于12个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%；约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次股权激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期，符合《管理办法》第三十一条、第三十二条的规定。
（六）股票期权行权价格的确定方法
《激励计划（草案）》第四章第三节载明股票期权行权价格的确定方法如下：
1. 本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为14.19元/股。
2. 本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，为14.19元/股；
（2）本次股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，为13.91元/股。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章第三节：
1. 明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；
2. 明确规定了本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：（1）本次股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，为14.19元/股；（2）本次股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，为 13.91 元/股。本次股权激励计划股票期权行权价格的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的获授条件与行权条件
《激励计划（草案）》第四章第四节载明本次股权激励计划股票期权的获授条件与行权条件如下：
1. 股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2020年、2021年和2022年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
可行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第一个可行权期 2020年公司收购或新设医院家数不少于2家
授予股票期权的第二个可行权期 2020-2021年公司收购或新设医院家数累计
不少于4家
授予股票期权的第三个可行权期 2020-2022年公司收购或新设医院家数累计
不少于7家
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司注销，相关权益不得递延至下期。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权或不得完全行权的，由公司注销，相关权益不得递延至下期。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第五章第七节：
1. 明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，包括分期行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条的规定；
2. 明确规定了公司设立绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定；
3. 明确规定了股票期权注销的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（八）本次股权激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
《激励计划（草案）》第六章第一节、第二节以及第三节载明本次股权激励计划的实施、授予及激励对象行权程序如下：
1. 本次股权激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次股权激励计划作出决议。董事会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司聘请律师对本次股权激励计划出具法律意见书。
（6）公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2. 本次股权激励计划的权益授予程序
（1）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（2）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授予股票期权与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（4）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（5）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
3. 激励对象行权程序
（1）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本次股权激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第六章第一节、第二节以及第三节明确规定了股票期权的实施、授予和行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）本次股权激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第四章第五节载明本次股权激励计划的调整方法和程序如下：
1. 股票期权数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）÷（P1＋P2×N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2. 行权价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/［P1×（1＋N）］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3. 本次股权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权董事会依本次股权激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《备忘录第4号》及《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章第五节明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）股票期权会计处理与业绩影响
《激励计划（草案）》第五章载明股票期权公允价值的计算方法及参数合理性、股票期权费用的摊销方法、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响如下：
1. 股票期权公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2019年12月20日用该模型对授予的股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。
（1）标的股价：13.95元/股（假设授权日公司收盘价与2019年12月20日收盘价持平）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：22.8656%、22.9185%、20.3319%（分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：3.16%（采用公司最近1年的股息率）。
2. 股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年1月授予股票期权，则授予的股票期权2020年-2022年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2020年 2021年 2022年
2407.40 1642.71 662.38 102.32
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3. 实施本次股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，本次股权激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本次股权激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第五章明确了本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一） 本次股权激励计划的变更、终止程序
《激励计划（草案）》第六章第四节载明本次股权激励计划的变更、终止程序如下：
1. 本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本次股权激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销的手续。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第六章第四节明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二） 公司与激励对象发生特定事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第九章载明公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止如下：
1. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
公司在股东大会审议本计划之前出现上述情况的，董事会审议决定是否终止实施本计划；公司在股东大会审议通过本计划之后出现上述情况的，董事会审议后应提交股东大会审议决定。经董事会或股东大会按照前述程序审议后，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（6）激励对象身故，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，并由其指定的财产继承人或法定继承人完成行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3. 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（1）在本次股权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本次股权激励计划进行相应调整或经股东大会授权由董事会进行相应调整。
（2）在股东大会审议本次股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过；在股东大会审议本次股权激励计划之后拟终止实施股权激励的，需经股东大会审议决定，股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第九章：
1. 明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定；
2. 明确规定公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与本计划资格的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十三） 相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》第八章载明公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制如下：
公司与激励对象之间因执行本次股权激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第八章第三节明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四） 公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第七章载明公司与激励对象的权利义务如下：
1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行使的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本次股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本次股权激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象获授的股票期权在行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
（6）激励对象因本次股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第七章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所认为，永和智控为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）根据公司提供的董事会会议决议文件、独立董事出具的独立意见、监事会会议决议文件，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交第四届董事会第二次临时会议审议。
2. 2019年12月20日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》等相关议案。
3. 2019年12月20日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2019年12月20日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会认为，本次股权激励计划合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1. 公司发出召开股东大会的通知；
2. 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；
4. 监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
6. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》第三十三、三十四、三十五条的规定。公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划的激励对象为核心骨干人员。
根据公司第四届董事会第二次临时会议决议、第四届监事会第二次临时会议决议、独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见、公司的说明、激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会-浙江监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，公司确认并承诺不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的实施目的是：“为了最大程度的保证公司这一战略转型的实施，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，维持公司现有组织架构的稳定，充分调动核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，发挥协同效应，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为：“《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制订流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；《股票期权激励计划（草案）》及其摘要合法合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
根据公司第四届监事会第二次临时会议审议通过的《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司监事会认为：“《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司实施2019年股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励、约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，本次股票期权激励计划合法合规。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
根据公司出具的说明，确认本次股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
基于上述，本所认为，本股权激励计划不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、 被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次股权激励计划激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董事回避表决的情况。表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已经履行的程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司还应当根据《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；本股权激励计划不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘 浒
李 瑾
单位负责人：
卢 勇
二〇一九年十二月二十日
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