证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—134
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）与甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“甘肃电投集团”）签署附生效条件的股权转让协议，甘咨询拟出资1077.88万元受让甘肃电投集团持有的丝绸之路信息港股份有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（首期认缴出资部分），标的公司注册资本10亿元，公司仍将与标的公司其他股东认缴后续出资。
甘肃电投集团为公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）全资子公司，与本公司构成关联方，依据深圳证券交易所《股票上市规则》本次交易将构成关联交易。
2019年5月8日公司在巨潮资讯网披露了《关于子公司拟受让关联方参股公司股权投资的公告》（公告编号：2019-043），公司全资子公司甘肃省建设工程技术集团有限公司（以下简称“建设工程技术集团”）有意向受让甘肃电投集团对外转让的丝绸之路信息港股份有限公司10%股权，股权转让意向协议约定自意向协议签订之日起6个月内仍未完成股权转让事项的，意向协议自动终止，此后有关股权转让的事项由双方另行协商确定。按照意向协议约定，2019年11月8日意向协议已自动终止。
2019年12月20日公司召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事符磊先生、柳雷先生对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理办法》的审批权限，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：9162000022433064XN
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号
法定代表人：蒲培文
注册资本：叁拾陆亿元整
成立日期：1990年7月16日
营业期限：1990年7月16日至2040年7月15日
经营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。
股权结构：甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃电投集团100%股权。甘肃国投为公司控股股东，甘肃电投集团与本公司因此构成关联方。
甘肃电投集团最近一年财务数据：截止2018年12月31日，总资产7,756,317.14万元、净资产3,475,116.69万元，2018年度营业收入595,798.64万元、净利润为7,065.79万元。
甘肃电投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
名称：丝绸之路信息港股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道彩虹城B区商业街202号
法定代表人：蒲培文
注册资本：10亿元人民币
成立日期：2018年4月26日
经营范围：基于互联网的云平台服务、云应用服务、通信及信息业务相关的智能化系统集成服务、大数据基础设施服务、数据处理和存储服务；计算机软硬件及信息传输、通信设备的技术开发、咨询、转让、推广服务、信息技术咨询服务；科技企业孵化服务；互联网信息服务、互联网接入服务，企业管理咨询服务；会议会展策划及咨询服务；文化创意项目开发；网上商务信息咨询及电子商务；网上自营和代理各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易代理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丝绸之路信息港股份有限公司不是失信被执行人。
股权结构：
股权转让前
序号 股东名称 认缴出资 占认缴 实缴出资 占实缴
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 甘肃省电力投资集团有限责任 36000 36% 3600 41.861%
公司
2 甘肃省国有资产投资集团有限 22000 22% 2200 25.581%
公司
3 中国移动通信集团甘肃有限公 10000 10% 0 0%
司
4 中国联合网络通信有限公司甘 10000 10% 0 0%
肃分公司
5 甘肃万维信息技术有限责任公 10000 10% 1000 11.628%
司
6 雏菊金融服务股份公司 9000 9% 900 10.465%
7 甘肃省新业资产经营有限责任 3000 3% 900 10.465%
公司
合计 100000 100% 8600 100%
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2019年10月31日的财务状况出具的希会审字（2019）3572号审计报告，最近一年一期的财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2018年12月31日 2019年10月31日
资产总额 9828.47 12273.61
负债总额 875.71 3574.86
净资产 8952.76 8698.75
归属于母公司的净资产 7697.83 7549.83
营业收入 460.98 78.11
归属于母公司的净利润 20.60 -839.57
依据北京中企华资产评估有限责任公司以2019年10月31日为评估基准日对标的公司资产出具的中企华评报字(2019)第4488号《甘肃工程咨询集团股份有限公司拟收购甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的丝绸之路信息港股份有限公司10%股权项目资产评估报告》，标的公司评估基准日总资产账面价值9,994.86万元，评估价值10,618.90万元；总负债账面价值2,436.39万元，评估价值1,349.12万元；母公司报表净资产账面价值7,558.47万元，评估价值9,269.78万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的10%股权依据标的公司净资产评估价值，经交易双方协商确定转让价格为人民币1077.88万元，价格公平合理。
五、股权转让协议的主要内容
（一）标的股权及交割
1.1本协议项下的标的股权为甘肃电投集团持有的标的公司10%股权及依照该等股份在交割时所享有的全部股东权益。
1.2本协议项下的交割日为标的股权完成工商变更登记之日。
1.3本协议生效之日起30个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记，将标的股权登记在公司名下。
（二）转让价款及支付
2.1计价基准日
本协议项下的计价基准日为2019年10月31日。
2.2标的股权的转让价格
双方同意标的股权的转让价格按照标的公司在计价基准日的评估价为基础协商确定，转让价格为人民币1077.88万元。
2.3转让价款支付
（1）第一笔付款：协议生效之日起5个工作日内，公司向甘肃电投集团支付70%转让价款，即人民币754.52万元；
（2）第二笔付款：标的股权完成股权交割之日起5个工作日内，公司向甘肃电投集团支付剩余30%转让价款，即人民币323.36万元。
2.4本次股权转让的有关税费，按国家相关规定由双方各自承担。
（三）过渡期安排
3.1自计价基准日起至交割日止的期间为过渡期。
3.2过渡期内，甘肃电投集团对标的股权负善良管理义务，应该促使并确保不出现任何不利于或减损标的股权价值的情形。
3.3标的公司在过渡期产生的收益，由公司按照在交割日实缴比例享有；标的公司在过渡期产生的亏损，由甘肃电投集团按照公司实缴出资比例向公司补偿，自交割日起20个工作日内付清。
（四）股权转让后标的公司股东权益
股权转让后，标的公司的表决权和分红权按照各股东实缴出资比例享有。甘肃电投集团应在股权交割日前协调标的公司其他股东召开股东会并修改公司章程相应条款。
（五）关于未缴纳出资的处理方式
双方同意，在公司成为标的公司股东后，按照标的公司章程的约定承继认缴义务。
（六）关于公司委派董事的约定
甘肃电投集团应在股权交割日前协调标的公司其他股东召开股东大会并修改公司章程相应条款，完成委派董事事宜。
（七）协议的生效
7.1协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
7.2协议自有权国资管理机构或授权单位审议同意并经双方各自履行交易决策审议程序获得审议通过后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
通过本次交易公司将成为丝绸之路信息港股份有限公司的参股股东，有利于公司进一步落实建筑工程咨询与信息化、网络化、智能化融合发展战略，促进集团股份公司可持续发展。
（二）存在的风险
本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的决策，标的公司可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司可能面临投资收益不达预期的风险，公司将督促标的公司完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对上述可能发生的风险。
（三）对公司的影响
1.通过股权投资将加快公司工程咨询产业信息化技术的发展，加快技术创新，实现转型升级。
2.引入信息化技术将工程设计向智慧城市、智能社区和智慧家庭设计延伸，有利于实现工程检测、鉴定数据的整合与应用，有利于为客户提供更多的增值服务，培育新的经济增长点。
3.本次交易之后，标的公司将成为上市公司的参股子公司，其财务状况及经营成果持续会对上市公司财务报表产生部分影响。
4.本次出资为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会造成不良影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本次交易事项披露日，公司与关联方甘肃电投集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易符合公司发展需要，有利于公司工程咨询业务信息化、网络化、智能化融合发展战略，促进公司可持续发展。本次对外投资在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效，我们一致同意本次受让关联方参股公司股权暨关联交易事项。
九、其他
1.本公告所述之拟受让关联方参股公司股权暨关联交易事项尚需股东大会审议通过后方可实施，股东大会审议表决时关联股东回避表决，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行后续信息披露义务。
2.上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1．公司第七届董事会第九次会议决议；
2．独立董事事前认可意见、独立意见；
3．公司第七届监事会第八次会议监事会决议；
4．股权转让协议；
5．审计报告；
6．评估报告；
7．有权机构的批文；
8．中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019年12月20日
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