证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—138
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》及公司实际运营需要，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修改如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
和其他有关规定成立的股份有 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立；
限公司（以下简称“公司”）。在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
公司以募集方式设立；在甘肃 会信用代码91620000224371505Q。
省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用
代码91620000224371505Q。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
部门规章和本章程的规定，收 （一）减少公司注册资本；
购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
他公司合并； 要求公司收购其股份；
（三）将股份奖励给本公司职 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
工； 债券；
（四）股东因对股东大会作出 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的公司合并、分立决议持异议，除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
股份，可以选择下列方式之一 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公
进行： 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（一）证券交易所集中竞价交 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
易方式； 中交易方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他
方式。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
二十三条第（一）项至第（三）（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
项的原因收购本公司股份的， 议；
应当经股东大会决议。公司依 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
照第二十三条规定收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
股份后，属于第（一）项情形 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的，应当自收购之日起10日内 事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）“公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
项情形的，应当在6个月内转 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
让或者注销。公司依照第二十 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
三条第（三）项规定收购的本 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司股份，将不超过本公司已 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
发行股份总额的5%；用于收购 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
选举或更换，任期3年。董事 前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选
任期届满，可连选连任。董事 连任。”董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
在任期届满以前，股东大会不 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
能无故解除其职务。董事任期 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
从就任之日起计算，至本届董 的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理
事会任期届满时为止。董事任 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
期届满未及时改选，在改选出 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的董事就任前，原董事仍应当 1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代
依照法律、行政法规、部门规 表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生
章和本章程的规定，履行董事 后，直接进入董事会。
职务。董事可以由经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。董事会成员中
可以有公司职工代表，董事会
中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者职工大会民
主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职权：
列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东 (二)执行股东大会的决议；
大会报告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
投资方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
(四)制订公司的年度财务预 及上市方案；
算方案、决算方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(五)制订公司的利润分配方 解散及变更公司形式的方案；
案和弥补亏损方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
(六)制订公司增加或者减少 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
注册资本、发行债券或其他证 项；
券及上市方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(七)拟订公司重大收购、收购 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
本公司股票或者合并、分立、 聘任或者解聘公司副经理、
解散及变更公司形式的方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(八)在股东大会授权范围内， (十一)制订公司的基本管理制度；
决定公司对外投资、收购出售 (十二)制订本章程的修改方案；
资产、资产抵押、对外担保事 (十三)管理公司信息披露事项；
项、委托理财、关联交易等事 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
项； 务所；
(九)决定公司内部管理机构 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
的设置； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十)聘任或者解聘公司经理、公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、
董事会秘书；根据经理的提名，提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
聘任或者解聘公司副经理、 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
财务负责人等高级管理人员， 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
并决定其报酬事项和奖惩事 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
项； 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
(十一)制订公司的基本管理 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
制度； 员会的运作。
(十二)制订本章程的修改方 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
案；
(十三)管理公司信息披露事
项；
(十四)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
临时董事会会议的通知方式为 电话、书面或其他通知方式；通知时限为五天。
电话、书面或其他通知方式；
通知时限为三天。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
股东、实际控制人单位担任除 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第八章 党建工作 第八章 党委会
第一百四十九条 公司按照 第一百四十九条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的
《党章》的规定，设立公司党 规定，成立公司党的委员会，公司党委书记、副书记、委员
委。 的职数、职务等按上级党组织批复设置，并按照《党章》等
有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事
会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进
入公司党组织。子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，
成立党委、党总支或党支部。公司成立党委时，同时成立党
的纪律检查委员会。公司纪委书记、副书记、委员的职数、
职务等按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。任命纪委书记为监察专员，设立监察专员
办公室，与纪委合署办公。公司纪委在同级党委和上级纪委
双重领导下进行工作。公司党委履行全面从严治党主体责任，
加强对公司党风廉政建设和反腐败工作的领导，自觉接受公
司纪检监察机构的监督，为公司纪检监察机构履行职责提供
有力保障。公司纪检监察机构全面履行党章赋予的职责，根
据授权认真履行监察职责，协助公司党委推进全面从严治党，
加强党风廉政建设和反腐败工作，协助做好公司内部巡察工
作，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建设。子公司设
立党委的根据党章规定设立纪委，设立党总支或直属党支部
的配备纪检委员。”公司党委按照相关规定设立党的工作机
构，按不少于职工总数的1%充足配备党务工作人员。公司
为党组织活动提供必要条件，按不少于工资总额1%拨付党组
织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第一百五十条 公司党委书 第一百五十条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕
记、副书记、委员的职数按上 把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针
级党组织批复设置，并按照《党政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确
章》等有关规定选举或任命产 方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推
生。 进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法
行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责
任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表大会开展工作；
加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基
层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工
作。
第一百五十一条 公司党委设 第一百五十一条 公司党委会的职责和任务：
党群工作部为工作部门。 （一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、
政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在本
企业的贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用习近平新时代中国特色社会主
义思想武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理
想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义
信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自
信、文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、
监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正
确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、
民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责
任、社会责任。
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现
代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和
对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建
设，培养造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党
内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反
腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁
企业。监督党员干部和其他工作人员严格遵守国法政纪，严
格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企
业和群众的利益。
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，维护职工
合法权益。
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在
基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、
攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，
抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发
挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工
会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地
开展工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、
创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推
进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信
访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、
增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织
工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心
工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群
众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，
鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自
己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党
员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百五十二条 党组织机构 第一百五十二条 党委会研究决策以下重大事项：
设置及其人员编制纳入公司管 （一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、
理机构和编制，党组织工作经 决议的意见和措施。
费纳入公司预算，从公司管理 （二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、
费中列支。 纪律建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程
序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人
选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告
的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百五十三条 公司党委的 第一百五十三条 党委会参与决策以下重大事项：
职权包括： （一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（一）发挥政治核心作用，围 （二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
绕生产经营开展工作； （三）公司的经营计划和投资方案。
（二）保证监督党和国家的方 （四）公司的年度财务预算方案、决算方案。
针、政策在本企业的贯彻执行；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）支持股东大会、董事会、（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
监事会和经理层依法行使职 上市方案。
权； （七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形
（四）研究布置公司党群工作，式的方案，下属企业的设立和撤销。
加强党组织的自身建设，领导 （八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对
思想政治工作、精神文明建设 外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性
和工会、共青团等群众组织； 方向性问题。
（五）参与重大问题决策； （九）公司内部管理机构的设置。
（六）全心全意依靠职工群众，（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
支持职工代表大会开展工作； （十一）公司薪酬分配及员工福利。
（七）研究其他应由公司党委 （十二）公司的基本管理制度。
决定的事项。 （十三）公司章程的修改方案。
（十四）公司信息公开事项。
（十五）涉及职工切身利益的重大问题。
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政
治责任和社会责任等方面采取的处置方案。
（十七）其他需要党委会参与研究讨论的重大问题。
第一百五十四条 公司成立党 第一百五十四条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则
委时，同时成立纪委。公司纪委 和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应
受公司党委和上级纪委双重领 现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人
导。 制度，保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干
部的管理权。公司党组织在确定标准、规范程序、组织考察、
推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、
组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁
自律。公司党委会对董事会、总经理提名人选进行考察并提
出意见建议、向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任
中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见
建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。
按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人
才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百五十五条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组
织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动
员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行
动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业
改革发展。
第一百五十六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制
度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和
国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，要及时提出
纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
《公司章程》（2019修订）已经公司董事会审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后方能生效。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019年12月20日
甘肃工程咨询集团股份有限公司章程
（2019年第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的
政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码91620000224371505Q。
第三条 公司于1997年5月12日经中国证券监督管理委员会证批准（证监发字
[1997]195号），首次向社会公众发行人民币普通股45,000,000股，于1997年5
月28日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团股份有限公司
英文全称: Gansu Engineering Consulting Croup co. LTD
第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦
邮政编码：730030
第六条 公司注册资本为人民币380,330,518元
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
责人及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际化为导向，以创新发展为动
力，致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面
提高企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行企业社会责任，对社会
进步作出积极贡献。把公司发展成为国内一流的集科研成果、技术创新、工程咨
询、项目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业龙头企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、
检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司整体变更发起
设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计的净资产为依据，
将其中的5582万元折合为公司设立时的总股本5582万股，每股面值人民币1.00
元，其余净资产列入公司的资本公积。1997年5月以每股5.5元的价格向社会公
开发行4500万股A股普通股。募股完成后，公司总股本为10082万股；1998年8
月，公司向全体股东以10配3股配售1664万股股份，配股完成后，公司总股本
为11746万股；1999年4月公司实施10转2股，转股完成后公司总股本为14095.20
万股；2000年5月，公司实施10转1.5股，转股完成后公司总股本为16209.48
万股；2000年8月公司向全体股东以10配2.609股配售2106万股，配股完成后
公司总股本为18315.48万股；2007年2月，公司实施股权分置和以资抵债方案，
方案实施以后，公司总股本变更为18644.102万股；2018年12月，公司非公开发
行19388.9498万股，新股发行后公司总股本变更为38033.0518万股。
第十九条 公司股份总数为380,330,518股；
公司股本结构为：普通股380,330,518股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
“公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数9名的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地：甘肃省兰州市城关区酒泉
路16号新业大厦。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或法
律法规规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东大会
召开前向董事会详细披露其关联关系。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交易事
项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除
关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参与投
票表决的的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一（1/2）以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七
十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二（2/3）以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证
监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司股份3%
以上的股东提出非独立董事候选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定董
事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提出独立董事候选
人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定独立董事候选人，将独立董事候选
人有关材料报相关部门和机构审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以
提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司股份3%
以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会进行资格
审查,确定监事候选人,由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举。
2.由职工代表出任的监事，通过公司职工代表大会或职工大会选举产生。
（三）董事、监事的选举程序：
1.公司董事、监事实行等额选举。
2.选举董事、监事的股东大会以现场会议的方式表决。
3.每一位董事、监事候选人为一个提案，所有股东均有权按照自己的意愿向董事、
监事候选人投票。
4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有有
效表决股份数的二分之一以上时即为当选。
5.若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第
二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数，但已当选董事或监事
人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上时，视为新一届董
事会、监事会组建成立，缺额部分在三个月内再次召开股东大会进行补选；若经
第二轮选举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会总人数的三分之二以上时，
则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举，新一届董事会、监事会尚待当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会
或监事会总人数三分之二以上时方可成立。
6.在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一届董事会或监事会继续履
行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行下述原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行
再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者职工大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束两年内仍
然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定额
度在公司最近一期经审计净资产15％以下的项目投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，以及依据
法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、书面或其他通知
方式；通知时限为五天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理三至五名，
由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘，副经理协助经理工作，
对经理负责。经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副经理的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党委会
第一百四十九条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的
委员会，公司党委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符
合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党组织。子公司和业务部门根据工作
需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。公司成立党委时，同时成立党的
纪律检查委员会。公司纪委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。任命纪委书记为监察专员，
设立监察专员办公室，与纪委合署办公。公司纪委在同级党委和上级纪委双重领
导下进行工作。公司党委履行全面从严治党主体责任，加强对公司党风廉政建设
和反腐败工作的领导，自觉接受公司纪检监察机构的监督，为公司纪检监察机构
履行职责提供有力保障。公司纪检监察机构全面履行党章赋予的职责，根据授权
认真履行监察职责，协助公司党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和反腐
败工作，协助做好公司内部巡察工作，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建
设。子公司设立党委的根据党章规定设立纪委，设立党总支或直属党支部的配备
纪检委员。”公司党委按照相关规定设立党的工作机构，按不少于职工总数的1%充
足配备党务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件，按不少于工资总额1%拨
付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第一百五十条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保
落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业
坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进
科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全
面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表
大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打
基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥
其作用，凝心聚力完成企业中心工作。
第一百五十一条 公司党委会的职责和任务：
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、
法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指
导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干
部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、
文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依
法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领
导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责
任、社会责任。
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要
求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子
建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政
治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监
督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他工作人员严格遵守国法政纪，严格
遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进业务公开，维护职工合法权益。
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，
成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、
管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发
挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组
织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。
密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工
作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、
实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与
企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众
的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改
革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，
动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百五十二条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。
（二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等方面的
事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理
推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百五十三条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
（三）公司的经营计划和投资方案。
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业
的设立和撤销。
（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。
（九）公司内部管理机构的设置。
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
（十一）公司薪酬分配及员工福利。
（十二）公司的基本管理制度。
（十三）公司章程的修改方案。
（十四）公司信息公开事项。
（十五）涉及职工切身利益的重大问题。
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等
方面采取的处置方案。
（十七）其他需要党委会参与研究讨论的重大问题。
第一百五十四条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用
结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发
挥作用的选人用人制度，保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部
的管理权。公司党组织在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好
关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合
格、作风过硬、廉洁自律。公司党委会对董事会、总经理提名人选进行考察并提
出意见建议、向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组
织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选
人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人
才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百五十五条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策
部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、
职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革
发展。
第一百五十六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，
对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，
要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实行以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1.在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况
拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利
润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3.现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以
及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分
红政策：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股
东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程
的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现
金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案
进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表
决；公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表
决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决
议表决通过。
3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在
公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例
低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红
比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事
会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低
于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会
发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章
程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意
见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方
可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，
股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或电话方式进行。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以通讯、传真和第一百七十一条规
定的方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以通讯、传真和第一百七十一条规
定的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。以传真、电子邮件或电话方式通知的，自通知发出日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十八条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百零六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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