湖南中科电气股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2019年12月20日召开的第四届董事会第二十次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对会议审议有关事项发表如下意见：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到位未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,358.18万元。
二、关于使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的的独立意见
公司募集资金投资项目实施主体湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）、贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）使用承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，我们一致同意募集资金投资项目实施主体中科星城、格瑞特使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
三、关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见
1、公司董事会确定本激励计划预留部分授予日为2019年12月20日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留部分限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表决。
因此，我们一致同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2019年12月20日，向25名激励对象授予200万股限制性股票。
四、关于聘请2019年度审计机构的独立意见
公司拟聘请2019年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。公司拟聘请2019年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（以下无正文）（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
李 峰：___________________
李留庆：___________________
童 钧：___________________
2019年12月20日
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