亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
目 录
第一部分 会议议程安排............................................ 4
第二部分 会议议案................................................ 7
一、《关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关
事项说明的议案》...................................................................................................................9
二、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》.............................................................................................................................10
三、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》.....................................................................................................................11
四、逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》.................................................................................................12
五、《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》.......................................27
六、《关于资产重组方案构成重大调整的议案》 ...............................................................28
七、《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附生
效条件的<定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》.........31
八、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成重大资产重组的议案》.....................................................................................32
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》.........................................................................................33
十、《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司
之业绩承诺补偿协议>的议案》...........................................................................................35
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十一、《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》 .......................................36
十二、《关于提请股东大会批准亿利集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》.........................................................................................................37
十三、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...................................................38
十四、《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》 .......................39
十五、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》.................................................................................................................................42
十六、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜
的议案》.................................................................................................................................44
十七、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ...........................................................46
十八、《关于修订<公司章程>及相关细则的议案》 ..........................................................54第三部分 会议投票表决书......................................... 58
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第一部分 会议议程安排
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亿利洁能股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年12月25日14点00分；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼19层一号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：序号 议案名称
1 关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会
通知有关事项说明的议案
2 关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案
3 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
4 逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
5 关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于资产重组方案构成重大调整的议案
关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方
7 签署附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》的议案
8 关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成重大资产重组的议案
9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
10 关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股
有限公司之业绩承诺补偿协议》的议案
11 关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
12 关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案
13 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
14 关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
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15 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案
16 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相
关事宜的议案
17 关于变更部分募集资金投资项目的议案
18 关于修订《公司章程》及相关细则的议案
五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
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各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开了第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于修订<公司章程>及相关细则的议案》。
公司于2019年12月2日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等有关本次重组的议案，根据本次会议审议的《关于提交临时股东大会审议本次重组相关事项的议案》，将上述有关本次重组的议案提交本次股东大会审议。公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可和独立董事意见。
公司《第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2019-097）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-098）和《关于修订<公司章程>及相关细则的公告》（2019-099）详见2019年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司《第七届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2019-106）、关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等上述议案有关公告详见2019年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现将本次上述议案一并提交本次公司股东大会审议，并向各位股东及股东代表汇报如下：
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一、《关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未
发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步均衡和优化主要业务板块，根据公司向综合生态服务提供商转型的战略，公司拟向亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫投资基金”）、万达金粟投资管理有限公司（以下简称“万达金粟”）、民丰资本投资管理有限公司（以下简称“民丰投资”）、深圳市康佳投资控股有限公司（以下简称“康佳投资”）和上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）购买亿利生态修复股份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权，并向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满6个月，公司未发布召开股东大会的通知，公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项，并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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二、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次重组方案为拟向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰投资、康佳投资、均瑶集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的亿利生态100%股权；同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中，本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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三、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团。其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利集团、亿利控股及本公司的实际控制人均为王文彪，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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四、逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。本次重组的具体方案内容如下：
（一）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易项下的标的资产为交易对方持有的亿利生态100%的股权，具体如下：
序号 交易对方 标的资产
1 亿利集团 亿利生态59,400.00万股股份（对应80.35%股权）
2 央企扶贫投资基金 亿利生态7,959.09万股股份（对应10.77%股权）
3 万达金粟 亿利生态2,148.95万股股份（对应2.91%股权）
4 民丰投资 亿利生态1,591.82万股股份（对应2.15%股权）
5 康佳投资 亿利生态1,432.64万股股份（对应1.94%股权）
6 均瑶集团 亿利生态795.91万股股份（对应1.08%股权）
7 亿利控股 亿利生态600.00万股股份（对应0.80%股权）
合计 亿利生态股73,928.41万股股份（对应100%股权）
2、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格按照以2019年6月30日为基准日，经具有证券、期货业务资格的评估机构评估的评估结果为基础并经交易各方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2019] 638号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为407,989.16万元。基于上述评估结果及评估基准日后的增资情况，交易各方协商确定亿利生态100%股权最终的交易
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价格为475,489.16万元。
3、支付方式
公司以非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金方式支付标的资产的全部交易对价，交易对方取得股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下：
持有亿利 以股份为对价 以可转债为 发行可转换 以现金为对
交易对方 生态的股 交易总对价 的交易对价 发行股份 对价的交易 债券数量 价的交易对
名称 权比例 （元） （元） 数量（股） 对价（元） （张） 价（元）
（%）
亿利集团 80.35 3,820,460,344.65 3,107,226,604.65 651,410,189 237,744,580.00 2,377,445 475,489,160.00
央企扶贫 10.77 511,908,774.91 511,908,774.91 107,318,401 - - -
投资基金
万达金粟 2.91 138,215,373.02 138,215,373.02 28,975,969 - - -
民丰资本 2.15 102,381,757.55 102,381,757.55 21,463,680 - - -
康佳投资 1.94 92,143,965.77 92,143,965.77 19,317,393 - - -
均瑶集团 1.08 51,190,875.56 51,190,875.56 10,731,839 - - -
亿利控股 0.81 38,590,508.53 38,590,508.53 8,090,253 - - -
合计 100.00 4,754,891,600.00 4,041,657,860.00 847,307,724 237,744,580.00 2,377,445 475,489,160.00
4、发行股份购买资产
（1）发行股票种类、面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金栗金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（3）定价基准日和发行股票价格
本次交易的定价基准日为本次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
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场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日（2019年12月3日）作为本次发行股份的定价基准日。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案
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本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
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6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定发行价格不进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（5）发行股份数量
本次交易标的总价为4,754,891,600.00元，其中发行股份购买资产的交易金额为4,041,657,860.00元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股，发行股份的数量合计为847,307,724股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（6）发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起至36个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、均瑶集团、万达金粟、康佳投资、民丰资本在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得
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以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超
过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象为亿利集团。
（3）初始转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即初始转股价格为4.77元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则初始转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
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当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（4）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
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可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则亿利集团承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
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以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的
90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、支付现金购买资产
本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元，其中支付现金购买资产的交易金额为475,489,160.00元。
7、过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为
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过渡期间，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期
间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在目标公司的相对持股比例
（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上
市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
8、业绩承诺
公司与亿利集团、亿利控股签订了《业绩承诺补偿协议》，具体补偿安排以相关《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
9、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
1、非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时，拟采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行股份方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
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公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）发行股份价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（5）锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
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持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据
中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、非公开发行可转债募集配套资金
（1）可转债的种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4、募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 平顶山市石龙区生态综合整治项目 200,000.00 97,451.08
2 鹤壁市湿地环境建设项目 15,424.46 10,000.00
3 补充标的资产流动资金 55,000.00 55,000.00
4 支付本次交易的现金对价 47,548.92 47,548.92
5 支付本次交易相关的中介及发行费用 10,000.00 10,000.00
合计 327,973.38 220,000.00
公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
5、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，逐项表决，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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五、《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
六、《关于资产重组方案构成重大调整的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金购
买其持有的亿利生态全部股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募
集配套资金，后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，
并于2019年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》及相关公告。
由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月，且根据标的公司股东变化情况及相关各方充分协商，公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，对本次交易的交易对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、交易对方调整
（1）原方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%，拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交易价格总金额的15%，同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金。
（2）调整后方案
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的
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特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价，
上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价
金额具体如下：
持有亿 发行可
序 交易 利生态 交易总对价 发行股份 发行股份 发行可转换 转换 支付现金对
号 对方 股份比 （元） 对价 数量 债券对价 债券数 价
例（%） （元） （股） （元） 量 （元）
（张）
1 亿利 80.35 3,820,460,344.65 3,107,226,604.65 651,410,189 237,744,580.00 2,377,445 475,489,160.00
集团
央企
2 扶贫 10.77 511,908,774.91 511,908,774.91 107,318,401 - - -
投资
基金
3 万达 2.91 138,215,373.02 138,215,373.02 28,975,969 - - -
金粟
4 民丰 2.15 102,381,757.55 102,381,757.55 21,463,680 - - -
资本
5 康佳 1.94 92,143,965.77 92,143,965.77 19,317,393 - - -
投资
6 均瑶 1.08 51,190,875.56 51,190,875.56 10,731,839 - - -
集团
7 亿利 0.81 38,590,508.53 38,590,508.53 8,090,253 - - -
控股
合计 100 4,754,891,600.00 4,041,657,860.00 847,307,724 237,744,580.00 2,377,445 475,489,160.00
（二）其他方案调整
调整内容 调整前（重组预案修订稿） 调整后（重组报告书）
发行股份的定价基准日 第七届董事会第三十一次会议 第七届董事会第三十九次会议决议
决议公告日，即2019年5月21日 公告日，即2019年12月3日
发行股份购买 8.39元/股 4.77元/股
资产的发行股份价格
发行股份购买资产的发行股份 43,563.77万股 84,730.77万股
数量
发行可转换公司债券购买资产 - 2,377,445张
的发行可转换公司债券数量
支付现金购买资产的现金金额 64,500.00万元 47,548.92万元
配套募集资金募集方式 向不超过10名符合条件的特定 向不超过10名符合条件的特定投资
投资者发行股票 者发行股份及可转换公司债券
（二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解
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答修订汇编》的相关规定，本次调整应视为构成对方案的重大调整。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
七、《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公
司等七名交易对方签署附生效条件的<定向发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步明确本次交易中标的资产的交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，公司拟与亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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八、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议
案》
各位股东及股东代表：
根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况，公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均不超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
项目 亿利洁能 亿利生态 成交金额 孰高值 财务指标占比
资产总额 3,668,880.24 853,869.41 475,489.16 853,869.41 23.27%
净资产额 1,479,841.61 161,546.72 475,489.16 475,489.16 32.13%
营业收入 1,737,136.37 432,629.91 - 432,629.91 24.90%
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中国证监会核准后方可实施。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
公司已聘请证券、期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日，开元评估已就本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货从业资格，能够胜任本次评估工作。除上述业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与估值目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司拟购买标的资产的最终交易价格，以标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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十、《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公
司、亿利资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司签署关于本次重组的《业绩承诺补偿协议》。本次交易，评估机构采用市场法及收益法对标的资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），即 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度。若本次交易于 2019
年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会
计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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十一、《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2018年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具致同专字（2019）第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》；标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年度截至6月30日的财务报告，前述报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]36635号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，开元资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。
上述财务报告和评估报告详见2019年12月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
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十二、《关于提请股东大会批准亿利集团有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
各位股东及股东代表：
本次重组前，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本比例为49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司
－聚赢30号证券投资单一资金信托”合计持有上市公司51.09%的股份，为公司控
股股东。
本次重组完成后，亿利集团及其一致行动人合计直接及间接持有公司股份的比例将继续增加。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致亿利集团及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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十三、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2019年6月30日止的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
《亿利洁能前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2019年12月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
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十四、《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措
施的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的措施；安信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测
算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测
算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。
本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：
单位：元/股
2019年1-6月 2018年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
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基本每股收益 0.25 0.23 0.28 0.38
扣除非经常性损益后的 0.10 0.11 0.21 0.31
基本每股收益
由上表分析可知，本次交易完成后，2018年度公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，加强标的公司收购整合和管理，加强募集资金运用。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
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“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
此外，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《亿利洁能股份有限公司控股股东、实际控制人关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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十五、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产履行法定程序的说明
1、公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
3、根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等相关中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要提交的其他法律文件。
5、独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次重组预案出具了核查意见。
6、2019年5月20日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。公司与交易对方签订了附生效条件的交易协议。
7. 2019年12月2日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，独立董事就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产发表了独立意见。此外，公司与交易对方签订了附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
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规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
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十六、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士
全权办理本次重组相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案具体办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或
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调整，并签署相关补充协议。
6、终止本次重组。
7、办理本次重组有关的其他事宜。
8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权给公司董事长或总经理。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
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十七、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟变更原募投项目武威市城区集
中供热管网工程项目，将原投入该项目的67,091.03万元中部分资金变更投向于
投资唐口项目、晋州项目和东乡项目三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用
募集资金28,438.88万元，分别为唐口项目3,262.53万元，晋州项目6,744.55
万元，东乡项目18,431.80万元，剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资
金账户中。详细情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金到位和使用情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2957号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与公司通过上海证券交易所系统于2017年2月10日向特定投资者非公开发行了普通股（A股）股票649,350,649股，发行价为每股人民币6.93元。截至2017年1月25日，公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0055号《验资报告》验证。
截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 累计使用募
序号 项目名称 投资总额 金金额 集资金金额
1 武威项目 69,213.00 69,213.00 28,336.12
2 宿迁二期项目 22,949.00 7,522.48 7522.48
3 奉新项目 10,726.00 6,435.60 6,435.60
微煤 4 枣庄项目 7,489.60 4,493.76 4,493.76
1 雾化 5 颍上项目 12,000.00 12,000.00 12,000.00
热力 6 新泰项目 15,729.70 15,729.70 3,958.00
项目
7 濉溪项目 40,000.00 40,000.00 1,505.95
8 尉氏项目 33,759.43 33,759.43 0
9 张家口项目 72,205.00 72,205.00 0
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10 鄂尔多斯项目* 8,586.00 8,586.00 *
11 乌兰察布项目* 8,047.00 8,047.00 *
12 武威管网项目 67,091.03 67,091.03 0
13 包头石拐项目* 44,917.00 44,917.00 *
小计 412,712.76 390,000.00 64,251.61
2 补充流动资金 54,150.00 114,150.00*
合计 444,150.00 178,401.61
以上数据未经审计。
*注：根据第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用鄂尔多斯项目8,000万元、乌兰察布项目8,000万元和包头石拐项目44,000万元，共计60,000万元用于临时补充流动资金。
（二）拟变更募集资金投资用途的项目
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将终止实施后的武威管网项目募投资金67,091.03万元，部分变更投向于唐口项目、晋州项目和东乡项目共三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用募集资金28,438.88万元，剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资金账户中。
变更后的募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
变更前拟使用 变更后使用募集
序号 项目名称 募集资金金额 资金金额
1 武威项目 69,213.00 69,213.00
2 宿迁项目 7,522.48 7,522.48
3 奉新项目 6,435.60 6435.60
4 枣庄项目 4,493.76 4,493.76
5 颍上项目 12,000.00 12,000.00
微煤 6 新泰项目 15,729.70 15,729.70
1 雾化 7 濉溪项目 40,000.00 40,000.00
热力 8 尉氏项目 33,759.43 33,759.43
项目
9 张家口项目 72,205.00 72,205.00
10 鄂尔多斯项目* 8,586.00 8,586.00
11 乌兰察布项目* 8,047.00 8,047.00
12 武威管网项目 67,091.03 38,652.15
13 包头石拐项目* 44,917.00 44,917.00
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14 唐口项目一期 3,262.53
15 晋州项目 6,744.55
16 东乡项目 18,431.80
小计 390,000.00 390,000.00
2 补充流动资金 54,150.00 54,150.00
合计 444,150.00 444,150.00
注：以上数据未经审计。公司使用鄂尔多斯项目8,000万元、乌兰察布项目8,000万元和包头石拐项目44,000万元，共计60,000万元用于临时补充流动资金。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司非公开发行募集资金总额的6.32%，占实际募集资金净额的6.40%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、原募投项目的基本情况及变更原因
（一）原募投项目计划和投资情况
1、项目名称：武威市城区集中供热管网工程
2、实施主体：亿利洁能科技（武威）有限公司。亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）持有其100%股权。
3、建设地点：凉州区城区
4、建设内容：新建一级供热管网127.44Km，新建换热站118座。
5、项目建设期：两年
6、项目投资计划：计划投资总额为67,091.03万元，包括固定资产投资60,381.93万元，铺底流动资金6,709.10万元。公司拟投入募集资金67,091.03万元。
7、项目预计效益：该项目建成后，预计内部收益率为11.70%，投资回收期8.77年，年均实现营业收入34,162.17万元，实现净利润6,405.54万元。
8、项目立项批准时间：该项目于2015年10月取得武威市发展和改革委员会武发改的关于亿利洁能科技（武威）有限公司建设武威市城区集中供热管网工程项目备案登记的批文【投资（备）[2015]889号】。
（二）变更原募投项目的原因
原募集资金到位后，公司根据项目当地的实际情况，分层次分需求进行建设。
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2018年1月，亿利武威开始筹备启动武威管网项目的实施，并于当月支付预付
款16,000万元。开始建设部分管网。上述内容详见公司《关于回复上海证券交
易所问询函的公告》（2018-075）。
2019年1月，经公司与施工方协商，双方决定终止上述武威管网项目的工程施工及承包合同，施工方退还了预付款和同期银行活期存款利息。截至2019年9月30日，武威管网项目募集资金总投资67,091.03万元，募集资金余额
68,156.69万元（包括利息）（未经审计）。上述募集资金余额存储于公司为武威
管网项目开设的募集资金专户中，募投专户账号为047701012000317899。
近年来，武威市城市建设快速发展，市政府根据城市长期发展要求，不断调整城市建设规划，调整城市产业布局。公司在武威有“甘肃武威工业园区微煤雾化背压式热电联产项目”和“武威市城区集中供热管网工程”两个募投项目，其中武威热电联产项目已陆续建成投产，但武威管网项目随着市政规划的调整，出现了较大的变化，原项目的投资和规划已不再适用于现城区的实际情况，目前已经终止实施。一方面终止实施后募投资金闲置，另一方面公司新开工建设拥有工业供热特许经营权的微煤雾化项目较多，需要额外投入资金。因此，综合考虑公司战略、募投项目实际经营情况等因素，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，公司拟将原用于投资武威管网项目的募集资金变更投向于公司其他在建的微煤雾化热力项目中。
三、变更后新募投项目的情况
（一）新微煤雾化热力项目的具体内容
本次拟将武威管网项目67,091.03万元的部分资金变更用途用于以下三个新项目，该些项目均有第三方出具的相关可行性研究报告。项目具体情况如下：
单位：万元
序 区域 项目名称 项 目 规 模 项目类型 总投资额 已投入资金 股 权 拟使用募集 资金缺口
号 （t/h） 比例 资金金额 *
1 山东 唐口项目 3*75+2*12 热电联产 18,619.19 12,222.07 51% 3,262.53 3,134.59
2 河北 晋州项目 2*40 热力 11,899.52 5,154.97 100% 6,744.55 -
3 江西 东乡项目 2*90+1*130 热力 31,019.66 300.00 60% 18,431.80 12,287.86
合计 61,538.37 17,677.04 28,438.88 15422.45
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*注：上述已投入资金数据统计日期截至2019年6月30日（未经审计）。因唐口项目和东乡项目实施公司为洁能科技的控股子公司，本次变更的募投资金只能按洁能科技持股比例进行投资，因此，上述两个项目在本次募集资金变更投入后，仍会形成部分资金缺口，公司将通过自筹资金的方式予以解决。
1、 唐口项目
（1）项目基本情况
①项目名称：济宁唐口工业园区集中供热项目
②实施主体：济宁盛唐能源有限公司（以下简称“济宁盛唐”）。亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）持有济宁盛唐的股权51%，其他股权构成为北京天成洁能科技有限公司36%、山东联合纸业有限公司10%和济宁国基新能源有限公司3%。公司及控股子公司与上述三家股东均不存在关联关系。
③建设地址：济宁市唐口工业园区。
④建设内容：一期建设3台75t/h高温高压循环流化床锅炉及2台12MW背压式汽轮发电机组；二期建设2台75t/h高温高压循环流化床锅炉及2台12MW背压式汽轮发电机组。
⑤项目建设时间：本次拟投资建设一期工程项目，若本次变更提交最近一期公司股东大会表决通过后实施建设，预计于2020年12月前产生效益。
⑥项目投资计划：一期项目计划总投资18,619.19万元，其中建设总投资17,648万元，铺底流动资金等587.19万元，建设期借款利息384万元。建设总投资包括建筑工程费5,627万元、设备购置6,607万元、安装工程费1,980万元和其他费用3,434万元。
⑦项目预计效益：该项目预计总投资收益率15.80%，内部收益率为16.46%，动态投资回收期7.11年。一期项目建成后预计年供蒸汽量97.5万吨，年供电量9,650万度；预计实现年均销售收入16,613.60万元，年均利润2,755.21万元。
（2）新项目的可行性分析
济宁唐口工业园区企业众多，蒸汽需用量约230t/h，工业园区现有20t/h锅炉3台、2t/h锅炉4台、4t/h锅炉3台、35t/h锅炉1台，已不能满足工业园区的供热需求，且现有锅炉设备陈旧，效率较低，污染负荷较重，不能适应节能减排的要求。该热电联产项目建成后一方面可替代工业园现有的小锅炉，改善
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工业园生产和采暖供汽的品质和稳定性；另一方面新建项目投产给公司带来新增
收入，经济效益显著，与此同时达到了节能、环保目的。
（3）已投资及后续投资计划
截至2019年6月30日，唐口项目已投入资金12,222.07万元，尚需投入资金3,262.53万元。本次变更事项提交股东大会表决通过后，洁能科技将通过借款方式向济宁盛唐提供有息借款3,262.53万元，剩余资金缺口3,134.59万元将通过自筹资金方式投入。
2、 晋州项目
（1）项目基本情况
①项目名称：亿利洁能科技（晋州）有限公司清洁高效热力项目（一期）
②实施主体：亿利洁能科技（晋州）有限公司。洁能科技持有亿利洁能科技（晋州）有限公司100%的股权。
③建设地址：晋州市城区西部晋州市循环经济产业园区
④建设内容：新建2x40t/h节能环保型煤粉锅炉及配套系统。
⑤项目建设时间：预计项目建设期为一年，若于本次变更经股东大会审议通过后开工建设，预计于2020年12月前产生效益。
⑥项目投资计划：该项目计划总投资 11,899.52万元，其中建设总投资11,487.55万元，铺底流动资金91.97万元，建设期借款利息320.00万元。建设总投资包括建筑工程费1,981.86万元、设备购置费4,588.02万元、安装工程费2,329.43万元和其他费用2,588.24万元。
⑦项目预计效益：该项目预计总资本金收益率为18.03%，内部收益率为18.16%,投资回收期为6.05年。该项目建成后预计年供蒸汽量46.73万吨，实现年均销售收入9,159.62万元，年均利润1,029.51万元。
（2）新项目的可行性分析
该项目建成后，一方面可替代工业园现有的小锅炉，改善工业园生产和采暖供汽的品质和稳定性，满足工业园区各企业各种生产、生活的供汽要求；另一方面，节约燃煤，减少污染物排放量，降低环保压力；同时，新建项目投产给公司带来新增收入，经济效益显著。
（3）已投资及后续投资计划
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截至2019年6月30日，该项目已投入资金5,154.97万元，尚需投资资金6,744.55万元。亿利洁能科技（晋州）有限公司为洁能科技全资子公司，本次变更事项提交最近一期公司股东大会表决通过后，洁能科技将通过借款方式向其提供无息借款6,744.55万元。
3、 东乡项目
（1）项目基本情况
①项目名称：东乡区工业园集中供热项目
②实施主体：亿利洁能科技（东乡）有限公司。亿利洁能科技有限公司持有60%股权和抚州市东乡区正大焦电有限公司持有40%股权。公司及控股子公司与抚州市东乡区正大焦电有限公司无关联关系。
③建设地址：江西东乡工业园区
④建设内容：根据东乡区工业园企业用汽需求建设2×90t/h+1×130t/h锅炉集中供汽中心；项目分期建设，一期建设2×90t/h锅炉(一用一备)，二期建设1×130t/h锅炉。
⑤项目建设时间：项目建设期预计为两年，若本次变更事项经股东大会审议通过后开工建设，预计于2021年12月前产生效益。
⑥项目投资计划：该项目计划总投资31,019.66万元，其中建设总投资28,893.50万元，铺底流动资金637.85万元。建设总投资包括：建筑工程4543.46万元、设备购置11,179.05万元、安装工程6,992.13万元和其他费用6,178.80万元。
⑦项目预计效益：预计总投资收益率17.41%，全投资内部收益率14.34%，投资回收期7.95年；项目建成后预计年供蒸汽量143.64万吨，年均含税销售收入31,275.22万元，年均利润4,050.77万元。
（2）新项目的可行性分析
本工程作为东乡工业园区唯一的集中供热中心，建成后将为东乡工业园区提供稳定的热源，解决了工业园区各企业近期生产、生活所需蒸汽，为园区其他项目的正常运行提供了有力的保障，同时可以淘汰当地现有的部分落后小锅炉，节约燃煤，减少污染物排放量，降低环保压力。同时，新建项目投产给公司带来新增业绩收入。
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(3)已投资及后续投资计划
截至2019年6月30日，东乡项目已投入资金300万元，本次变更事项提交最近一期公司股东大会表决通过后，洁能科技将通过借款的方式向亿利洁能科技（东乡）有限公司提供有息借款18,431.80万元，尚有12,287.86万元资金缺口由公司通过自筹资金方式投入。
以上通过借款方式向项目实施公司提供的借款资金到期后，均可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、新变更微煤雾化热力项目的审批情况
序号 项目名称 项目备案情况 环评情况 用地许可和租赁情况
取得济宁市发展和改革委员 取得山东省环境保护厅 取得济宁市国土资源局颁
1 唐口项目 会的项目备案批复【济发改 的环评批复【鲁环审 发的土地不动产权证书
许可（2017）3号】 （2016）95号】
取得石家庄市发展和改革委 取得晋州市环境保护局 取得晋州市国土资源局颁
员会的项目备案批复【石发 的环评批复【晋环保 发的晋州市不动产权证
2 晋州项目 改电力（2017）116号】；晋 （2017）29号】 书；建设用地规划许可证。
州市发展改革局核准批复晋
发改能源核字[2017]2号
取得抚州市东乡区发展和改 取得抚州市生态环境局 亿利洁能科技（东乡）有
3 东乡项目 革委员会项目登记备案书； 的环评批复【抚环审函 限公司与抚州市东乡区正
江西省投资项目备案书。 （2019）02号】； 大焦电有限公司签署了
《土地租赁协议书》。
本议案请各位股东及股东代表审议，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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十八、《关于修订<公司章程>及相关细则的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关细则进行部分修订。本次事项已经本次修订条款及内容具体如下：
一、关于《公司章程》的修订条款及内容原条款 原条款内容 修订后条款内容
第二十三条 公司在下列情况
第二十三条 公司在下列情况下， 下，可以依照法律、行政法规、部
可以依照法律、行政法规、部门规章 门规章和本章程的规定，收购本公
和本章程的规定，收购本公司的股份：司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其
公司合并； 他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计
或股权激励； 划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出
第二十 公司合并、分立决议持异议，要求公 的公司合并、分立决议持异议，要
三条 司收购其股份的； 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发
的可转换为股票的公司券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及
东权益所必须。 股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不进行买
本公司股份的活动。 卖收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，按照《公 公司收购本公司股份的，按照
司法》、《证券法》、中国证监会和上海《公司法》、《证券法》、中国证监会
证券交易所的相关规定办理。 和上海证券交易所的相关规定办
理。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第
十三条第（一）项至第（三）项的原 二十三条第一款第（一）项至第（三）
因收购本公司股份的，应当经股东大 项和第（二）项的原因收购本公司
会决议。公司依照第二十三条规定收 股份的，应当经股东大会决议；公
第二十 购本公司股份后，属于第（一）项情 司因本章程第二十三条第一款第
五条 形的，应当自收购之日起10 日内注 （三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（二）项、第（四）项情 项规定的情形收购本公司股份的，
形的，应当在6个月内转让或者注销。 可以依照本章程的规定或者股东大
公司依照第二十三条第（三）项、第 会的授权，经三分之二以上董事出
（五）项、第（六）项规定收购本公 席的董事会会议决议。公司依照第
司股份的，应当通过公开的集中交易 二十三条规定收购本公司股份后，
亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料方式进行，公司合计持有的本公司股 属于第（一）项情形的，应当自收
份不得超过本公司已发行股份总额的 购之日起10日内注销；属于第（二）
10%，并应当在三年内转让或注销。 项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。公司依照第二
十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行，公司合计持有的本公司股份不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或注销。
第九十六条 董事由股东大会选 选举第或九更换十，六任条期董三事年由，股可东在大任会期
第九十 举或更换，任期三年。董事任期届满，届满前由股东大会解除其职务。董
六条 可股东连大选会连不任能。无董故事解在除任其期职届务满。以前，任事任期期届届满满以，前可，连股选东连大任会。不董能事无在故
解除其职务。
第一百〇六条 董事会由九名董 第一百〇六条 董事会由九名
第一百 事组成，设董事长一人。董事长由董 董事组成，设董事长一人，副董事
〇六条 事会以全体董事的过半数选举产生。 长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会授权董事 第一百〇七条 董事会授权董
长在董事会闭会期间行使董事会部分 事长在董事会闭会期间行使董事会
第一百 职权的，应明确授权范围和内容，董 部分职权的，应明确授权范围和内
〇七条 事会不得将法定由董事会行使的职权 容，董事会不得将法定由董事会行
授予董事长、总经理等行使。 使的职权授予董事长、副董事长、
总经理等行使。
第一百一十四条 公司设董事长1 第一百一十四条 公司设董事
第一百 人。董事长由董事会以全体董事的过 长1人，副董事长1人。董事长和副
一十四 半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半
条 数选举产生。
第一百一十六条 公司董事长不 第一百一十六条 公司副董事
第一百 能履行职务或者不履行职务的，由半 行长职协务助或董事者不长履工行作职，务董的事，长由不能副履董
一十六 数以上董事共同推举一名董事履行职 事长履行职务，副董事长不能履行
条 务。 职务或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百 第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股
二十九 东、实际控制人单位担任除董事、监 股东、实际控制人单位担任除董事、
条 事以外其他行政职务的人员，不得担 监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
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除修订上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
二、关于《董事会议事规则》的修订条款及内容原条款 原条款内容 修订后条款内容
第四条 董事会由9名董事组成， 第四条 董事会由9名董事组成，
第四条 设董事长1名，独立董事3名。 设董事长1名，副董事长1名，独立
董事3名。
第五条 董事由股东大会选举或 第五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年，董事任期届满，可 更换，任期三年，可在任期届满前由
连选连任。 股东大会解除其职务。董事任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至 可连选连任。
第五条 本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，在改选出的董事
政法规、部门规章和本章程的规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第六条 董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举和罢
第六条 董事长由董事会以全体 免以连，任董事。长和副董事长任期3年，可
第六条 期董事3年的，过可半以数连选任举。和罢免，董事长任公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务，副董事长不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
除修订上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变。
三、关于《董事会审计委员会实施细则》的修订条款及内容原条款 原条款内容 修订后的内容
第五条 审计委员会设主任委员 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）
（召集人）一名，由独立董事委员 一名，召集人为会计专业人士，由独立董
第五条 担任，负责主持委员会工作；主任 事委员担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会 委员在委员内选举，并报请董事会批准产
批准产生。 生。
除修订上述条款外，原《董事会审计委员会实施细则》其他内容不变。本议案请各位股东及股东代表审议，并填写投票表决书。
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亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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第三部分 会议投票表决书
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亿利洁能股份有限公司
2019年第三次临时股东大会投票表决书
序号 议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股
东大会通知有关事项说明的议案
2 关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案
3 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案
4.00 逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4.01 标的资产
4.02 标的资产定价依据及交易价格
4.03 支付方式
4.04 发行股票种类、面值
4.05 发行对象及发行方式
4.06 发行股份定价基准日和发行股票价格
4.07 发行股份发行价格调整机制
4.08 发行股份数量
4.09 发行股份的锁定期安排
4.10 发行可转换公司债券种类及面值
4.11 发行可转换公司债券发行方式及发行对象
4.12 发行可转换公司债券初始转股价格
4.13 发行可转换公司债券的数量
4.14 发行可转换公司债券的转股来源
4.15 发行可转换公司债券的债券利率
4.16 发行可转换公司债券的付息期限和方式
4.17 发行可转换公司债券的债券期限
4.18 发行可转换公司债券的转股期限
4.19 发行可转换公司债券的锁定期
4.20 发行可转换公司债券的转股股数确定方式及转股时不足一股金
额的处理办法
4.21 发行可转换公司债券的本息偿付
4.22 发行可转换公司债券的有条件强制转股条款
4.23 发行可转换公司债券的回售条款
4.24 发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款
4.25 发行可转换公司债券的转股向上修正条款
4.26 发行可转换公司债券的担保与评级
4.27 发行可转换公司债券的其他事项
4.28 支付现金购买资产
4.29 过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
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4.30 业绩承诺
4.31 决议有效期
4.32 非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
4.33 非公开发行股份的种类、面值
4.34 非公开发行股份发行对象及发行股份方式
4.35 非公开发行股份数量
4.36 非公开发行股份价格
4.37 非公开发行股份锁定期安排
4.38 非公开发行可转债的种类与面值
4.39 非公开发行可转债发行方式及发行对象
4.40 非公开发行可转债发行数量
4.41 非公开发行可转债转股价格
4.42 非公开发行可转债锁定期
4.43 非公开发行可转债其他事项
4.44 募集配套资金用途
4.45 配套融资决议有效期
4.35 非公开发行股份数量
4.36 非公开发行股份价格
4.37 非公开发行股份锁定期安排
4.38 非公开发行可转债的种类与面值
4.39 非公开发行可转债发行方式及发行对象
4.40 非公开发行可转债发行数量
4.41 非公开发行可转债转股价格
4.42 非公开发行可转债锁定期
4.43 非公开发行可转债其他事项
4.44 募集配套资金用途
4.45 配套融资决议有效期
关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
5 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
6 关于资产重组方案构成重大调整的议案
关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交
7 易对方签署附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》的议案
8 关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案
9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10 关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资
源控股有限公司之业绩承诺补偿协议》的议案
11 关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
12 关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购
方式增持公司股份的议案
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13 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
14 关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
15 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
16 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次
重组相关事宜的议案
17 关于变更部分募集资金投资项目的议案
18 关于修订《公司章程》及相关细则的议案
股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
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