汤臣倍健股份有限公司 对外投资管理制度
汤臣倍健股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
（一）公司独立出资兴办的企业；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
本制度所称对外投资不包括证券投资、远期结售汇业务。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事前批准，公司控股子公司不得进行对外投资。
第五条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合
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公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好
经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。
第八条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。
上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
第十二条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关的法律法规、规定以及《公司章程》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司董事会战略委员会负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十四条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第十七条 公司董秘办严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十八条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十九条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理办公
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会议审批。
第二十条 超过总经理办公会议审批权限的对外投资提请公司董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东大会审议。
董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。
根据审批权限，经总经理、董事会或股东大会批准后由归属管理部门协同财务部门组织实施。
第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。
第二十二条 公司董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十三条 对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后续日常管理。
各对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向总经理报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发现投资项目出现异常，由总经理向公司董事会报告。
第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
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录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告总经理，由总经理根据实际情况报告董事会。
第二十八条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。
第二十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十四条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
第七章 对外投资的信息披露
第三十五条 公司及其控股子公司须遵循公司《重大信息内部报告制度》；公司对其控股子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一
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时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在
信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第三十六条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。公司董秘办负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第八章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十八条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度批准与修改均需经股东大会审议通过后生效。
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二○一九年十二月二十日
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