证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2019-089
永和流体智控股份有限公司关于豁免股东、
原实际控制人、已离任董监高自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）董事会于近日收到股东、原实际控制人、已离任董/监事、高管《关于豁免履行自愿性股份锁定承诺的申请》。股东迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）、玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“玉环永盛”）、玉环永宏企业管理有限公司（以下简称“玉环永宏”）、原实际控制人（董事，已离任）应雪青先生、陈先云女士、已离任董监高谢启富先生、吴晚雪女士、邵英华先生申请豁免于公司首次公开发行股票时所作出的股份限售承诺。
2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于豁免迅成贸易有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于豁免玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于豁免玉环永宏企业管理有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于豁免应雪青、陈先云自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于豁免谢启富、吴晚雪、邵英华自愿性股份锁定承诺的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议（关联股东回避表决），现将具体情况公告如下：
一、申请人在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定和减持意向承诺内容及履行情况
承诺时 承诺期 承诺
承诺人 承诺内容 间 限 履行
情况
1、除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票
在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股 2016年
迅成贸 份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起 2016年 4月28
易、玉环 六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行 4月28 日-2019 履行
永盛 价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存 日 年4月 完毕
在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除 28日
息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，
则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长
六个月。
2、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持
部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 2019年
5%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股 2016年 4月29 严格
迅成贸 票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积 4月28 日-2021 履行
易 金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相 日 年4月 中
应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持时，将通知 29日
公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三
个交易日予以公告。
3、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询
计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股 2019年
份总数的25%。永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内 2016年 4月29 严格
玉环永 进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派 4月28 日-2021 履行
盛 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 日 年4月 中
项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。每次 29日
减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区
间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
4、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持
部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 2019年
5%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股 2019年 8月25 严格
玉环永 票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积 8月25 日-2021 履行
宏 金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相 日 年4月 中
应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持时，将通知 29日
公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三
个交易日予以公告。
应雪青、 5、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他 2016年 2016年 履行
陈先云 人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回 4月28 4月28 完毕
（实际 购本人间接持有的该部分股份；如果公司股票上市之日起六 日 日-2019
控制人 个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价 年4月
承诺） 格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在 28日、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息 任职期
事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则 间
本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自
动延长六个月。上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接
及间接持有的公司股份总数的25%。
6、离职后六个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司 2016年 严格
股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交 4月28 特定期 履行
易出售公司股票数量占本人直接和间接所持有公司股票总 日 间 中
数的比例不超过50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
7、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他
应雪青、 人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回
陈先云、 购本人间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六 2016年
谢启富、 个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价 4月28
吴晚雪 格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在 2016年 日-2019 履行
（直接 派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息 4月28 年4月 完毕
或间接 事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则 日 28日、
持有发 本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自 任职期
行人股 动延长六个月。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人 间
份的董 董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
事、高级 超过本人所持有股份总数的25%。
管理人 8、离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职 2016年 严格
员承诺） 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 4月28 特定期 履行
股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不 日 间 中
足1,000股时，可以一次转让）。
2016年
9、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他 4月28
邵英华 人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回 2016年 日-2019 履行
（直接 购本人间接持有的该部分股份。待前述承诺锁定期满后，在 4月28 年4月 完毕
或间接 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每 日 28日、
持有发 年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 任职期
行人股 间
份的监 10、离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职 2016年 严格
事承诺） 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 4月28 特定期 履行
股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不 日 间 中
足1,000股时，可以一次转让）。
二、本次申请豁免股份减持承诺事项
（一）迅成贸易本次申请豁免股份减持承诺内容
迅成贸易为公司第二大股东，持有公司22.38%的股份。陈先云女士持有其100%股权。
迅成贸易本次申请豁免的股份减持承诺内容为自愿性股份减持意向承诺，具体内容为：
自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（二）玉环永盛本次申请豁免股份减持承诺内容
玉环永盛持有公司7.5%的股份，为公司第四大股东。
玉环永盛本次申请豁免的股份减持承诺内容为自愿性股份减持意向承诺，具体内容为：
自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，玉环永盛计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。
（三）玉环永宏本次申请豁免股份减持承诺内容
玉环永宏持有公司9.25%的股份，为公司第三大股东。
玉环永宏本次申请豁免的股份减持承诺内容为自愿性股份减持意向承诺，具体内容为：
自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，玉环永宏计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的5%。
（四）原实际控制人应雪青、陈先云夫妇（原董事，已离任）本次申请豁免股份减持承诺内容
应雪青、陈先云夫妇为公司原实际控制人，目前主要通过迅成贸易、玉环永盛、玉环永宏持有公司股份。
2019年11月29日，经公司2019年第三次临时股东大会、第四届董事会第一次会议审议，公司完成董事会提前换届和管理层改组事项，应雪青先生、陈先云女士离任公司董事、总经理职务。
二人本次申请豁免的股份减持承诺内容为自愿性股份减持意向承诺，具体内容为：
离职后六个月内，不转让本人间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接所持有公司股票总数的比例不超过50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（五）谢启富、吴晚雪、邵英华（原董事、高管，已离任）本次申请豁免股份减持承诺内容
谢启富、吴晚雪、邵英华分别通过玉环永盛持有公司股份。
2019年11月29日，谢启富、吴晚雪、邵英华三人离任公司董事、高管职务。
三人本次申请豁免的股份减持承诺内容为自愿性股份减持意向承诺，具体内容为：
离职后六个月内，不转让本人间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接所持有公司股票总数的比例不超过50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（六）申请豁免股份减持意向承诺的原因及依据
1、2019年10月10日，应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都美华”）签署《台州永健控股有限公司增资及借款协议》，使成都美华获得本公司控股股东台州永健控股有限公司的控制权，同时迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛不可撤销地放弃其持有本公司股份（合计39.13%）对应的表决权，曹德莅先生成为本公司新实际控制人。至2019年11月7日，本公司实际控制人变更相关手续交割完毕。（详情请参见公司于2019年9月27日、10月11日、11月8日刊载于指定信息披露媒体的相关公告）
应雪青、陈先云夫妇失去实际控制人地位，且不再通过行使股东权利对上市公司经营管理决策实施影响。
2、2019年11月29日，公司召开2019年第三次临时股东大会，完成了董事会提前换届选举和管理层改组事项，应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪、邵英华离任公司董事、高管职务，不再参与上市公司层面的经营管理。
3、本次申请人申请豁免的股份减持意向承诺，均系公司首次公开发行股票时自愿做出的股份限售相关承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的强制性规定做出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
迅成贸易、玉环永盛、玉环永宏为应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪、邵英华等人控制，持股比例过于集中不利于公司股票交易流动性，同时由于锁定期较长、减持限制较多，申请人自身的流动性存在较大压力。基于上述实际需求出发，拟以协议转让或其他法律、法规、规范性文件允许的方式减持所持有的公司股份符合目前实际情况和股东合法利益，不会损害中小股东的利益。
为避免股东股份转让违反曾做出的持股及减持意向承诺，保证申请人股份转让规划的顺利实施，根据《监管指引第 4 号》的规定，经无关联董事投票，董事会审议通过了本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。
三、本次豁免承诺对于公司的影响
申请人申请豁免承诺事项已经公司四届董事会第二次临时会议审议通过。独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。此次豁免事项程序合法合规。
此次豁免事项将有利于提高申请人股票流动性，满足申请人改善性需求，保障上市公司股东合法利益的实现。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，有利于公司股票交易活跃性，不存在损害中小股东的合法权益，符合公司长远发展。
四、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经审查，我们认为，公司豁免股东、原实际控制人、已离任董事、监事、高级管理人员关于股份减持承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时，无相关关联董事，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审查，监事会认为，公司豁免股东、原实际控制人、已离任董事、监事、高级管理人员关于股份减持承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时，无相关关联董事，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次临时会议决议；
2、第四届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第二次临时会议审议事项的独立意见。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
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