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关于中远海运控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书致：中远海运控股股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海控”）的委托，委派律师出席了公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）和《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第五届董事会召集，召开本次股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”）以及会议资料已在境内指定报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）上刊登，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
本次股东大会采取现场及网络投票的表决方式。
本次股东大会于2019年12月20日在上海市东大名路1171号远洋大厦上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室以现场会议形式如期召开，会议由公司董事总经理杨志坚先生现场主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上海证券交易所指定的上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果及其相关明细并经本所律师查实，参加本次股东大会的A股和H股股东及股东委托代理人共129人，其中A股股东57人，H股股东72人，参会A股和H股股东代表股份共计7,586,887,548股，合计占公司有表决权股份总数的61.8856%。
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师以及董事会邀请的相关人员。
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。
经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定。
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定的程序进行计票和监票。境内外股东代表、监事代表和本所律师对计票过程
进行了监督，表决结果也已于当场公布。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委
托代理人未对表决结果提出异议。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
(二) 表决结果
本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共4项，均为普通决议案和对中小投资者单独计票的议案。
上述议案已获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，关联股东中国远洋运输有限公司及其关联人已就议案 1《关于与中远海运集团签署 2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》回避表决，中小投资者已就涉及中小投资者单独计票的议案进行单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会不存在对任何议案进行修改或变更前次股东大会决议的情况。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、本次股东大会临时提案的情况
经本所律师见证，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
[本页以下无正文，下接签署页]
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