证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-142
商赢环球股份有限公司
关于公司全资子公司签署《合伙企业出资份额转让协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 协议概述：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）拟与刘少林先生、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）拟与李芸女士分别签署《合伙企业出资份额转让协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生拟将其实缴的有限合伙企业900万元的出资份额无偿转让给商赢文化公司；李芸女士拟将其实缴的有限合伙企业100万元的出资份额无偿转让给商赢财务公司，商赢文化公司、商赢财务公司同意受让刘少林先生、李芸女士转让的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额且无需支付任何的对价。
一、《合伙企业出资份额转让协议》基本情况
商赢文化公司拟与刘少林先生、商赢财务公司拟与李芸女士分别签署《合伙企业出资份额转让协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生拟将其实缴的有限合伙企业900万元的出资份额无偿转让给商赢文化公司；李芸女士拟将其实缴的有限合伙企业100万元的出资份额无偿转让给商赢财务公司，商赢文化公司、商赢财务公司同意受让刘少林先生、李芸女士转让的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额且无需支付任何的对价。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易对方为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人：自然人刘少林先生和自然人李芸女士。其中自然人刘少林先生拥有有限合伙企业900万元的出资份额，自然人李芸女士拥有有限合伙企业100万元的出资份额。
刘少林先生，男，中国国籍，对外投资情况如下：投资单位名称 注册资本 持股比 在投资或经营 经营范围
（万元） 例（%） 单位任职情况
共青城大禾投 投资管理、资产管理、项
资管理合伙企 1000万元 90% 执行事务合伙 目投资。(依法须经批准的
业(有限合伙) 人 项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
李芸女士，女，中国国籍，对外投资情况如下：投资单位名称 注册资本 持股比 在投资或经营 经营范围
（万元） 例（%） 单位任职情况
共青城大禾投 投资管理、资产管理、项
资管理合伙企 1000万元 10% / 目投资。(依法须经批准的
业(有限合伙) 项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-429
注册资本：人民币1,000万元
执行事务合伙人：刘少林
成立日期：2016年5月20日
企业类型：有限合伙企业
登记证号码：91360405MA35HWL78F
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要业务最近三年发展情况
共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)主要业务涵盖投资管理、资产管理、项目投资。
（三）本公司与共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币9,900.11万元、净资产为人民币3,348.61万元；2018年度营业收入为人民币2,958.62万元，净利润为人民币-304.84万元。
截至2019年9月30日，资产总额为人民币10,043.24万元、净资产为人民币3,223.70万元；2019年上半年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-124.90万元。
（五）股东结构：
本次股权转让交易前，根据工商登记信息显示，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为自然人刘少林先生占比90%、自然人李芸女士占比10%。本次股权转让交易完成后，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司占比90%，公司全资子公司商赢盛世财务管理（上海）有限公司占比10%，公司将间接持有共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权并将其纳入公司合并报表范围内。
（六）对外投资情况：
根据工商登记信息显示，截至目前共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)持有海南大禾置业有限公司60%股权。
海南大禾置业有限公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区，根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果:
评估前，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）资产账面值为74,843,497.13 元，负债账面值为 64,866,500.00 元，所有者权益账面值为9,976,997.13元。
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）总资产评估值为288,054,621.93元，负债评估值为64,866,500.00元，净资产价值评估值为223,188,121.93元，评估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
? 特别提示：
本次长期股权投资公司海南大禾置业有限公司（以下简称“大禾置业”）从2010年通过司法拍卖等途径取得12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。根据对企业前期开发相关人员访谈，整个项目于2014年报建规划用地为78.31公顷约1100亩，为推进项目进程于2017年为政府垫资征收周边约566亩集体土地（后政府已归还垫资款），同年政府收储大禾置业自持的12宗土地中的2宗属于国有农业用地，并对该公司属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关事宜。截止评估基准日大禾置业持有10宗土地使用权（土地用途尚未变更旅游或文旅类），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已把大禾置业现持有的10宗土地使用权位置均列入商业及文旅等用地，根据大禾置业对报建该项目推进工作的准备及和当地政府配合程度的状况，如果目前提交的项目立项获批，其自持的10宗土地使用权可变更为文旅类用地。
本次假设基于立项获批并开发建设顺利完成和持续经营为前提，对其潜在投资价值做的预测。截至报告出具日政府对立项的复函中需要大禾置业对规划方案加强旅游IP研究、提升旅游业态内涵及进一步明确项目主体等意见修改，大禾置业正在修改中。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果，提请报告使用者注意及获悉。
四、《合伙企业出资份额转让协议》主要内容
（一）与普通合伙人签署的《合伙企业出资份额转让协议》
转让方(甲方)：刘少林
受让方(乙方)：商赢文化传播（上海）有限公司
鉴于：
1、共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）是一家根据中华人民共和国法律有效存续的有限合伙企业，住所为江西省九江市共青城私募基金园区405-429。出资份额转让前合伙企业合伙人认缴和实缴的合伙企业出资份额情况如下：
合伙人 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
（万元） （万元）
刘少林 900 900 90%
李芸 100 100 10%
2、甲方系合伙企业普通合伙人，实缴合伙企业出资份额900万元，占合伙企业总出资额的90%。
3、甲方拟将其实缴的合伙企业900万元的出资份额转让于乙方，乙方同意受让甲方转让的合伙企业900万元的出资份额。
现协议双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就合伙企业出资份额转让事宜达成如下一致协议：
第一条 出资份额转让
1、甲方同意将其持有并实缴的合伙企业的900万元的出资份额（以下简称“转让份额”）无偿转让给乙方，乙方同意受让该转让份额且无需支付任何的对价。
第二条 转让的实施
本协议生效后，甲乙双方及合伙企业应完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下出资份额转让完成日（下称“转让完成日”）。
第三条 保证及承诺
甲方保证并承诺，甲方对转让份额享有所有权和处置权，转让份额依法可以转让。
第四条 其他
1、本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的民法院提起诉讼。
3、本协议未尽事宜由签约双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经各方完成签署后成立，在经乙方的母公司——商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议批准后生效。
5、本协议一式肆份，双方各执壹份，具有同等法律效力，剩余贰份用于工商备案使用。
（二）与有限合伙人签署的《合伙企业出资份额转让协议》
转让方(甲方)：李芸
受让方(乙方)：商赢盛世财务管理（上海）有限公司
鉴于：
1、共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）是一家根据中华人民共和国法律有效存续的有限合伙企业，住所为江西省九江市共青城私募基金园区405-429。出资份额转让前合伙企业合伙人认缴和实缴的合伙企业出资份额情况如下：
合伙人 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
（万元） （万元）
刘少林 900 900 90%
李芸 100 100 10%
2、甲方系合伙企业有限合伙人，实缴合伙企业出资份额100万元，占合伙企业总出资额的10%。
3、甲方拟将其实缴的合伙企业100万元的出资份额转让于乙方，乙方同意受让甲方转让的合伙企业100万元的出资份额。
现协议双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就合伙企业出资份额转让事宜达成如下一致协议：
第一条 出资份额转让
1、甲方同意将其持有并实缴的合伙企业的100万元的出资份额（以下简称“转让份额”）无偿转让给乙方，乙方同意受让该转让份额且无需支付任何的对价。
第二条 转让的实施
本协议生效后，甲乙双方及合伙企业应完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下出资份额转让完成日（下称“转让完成日”）。
第三条 保证及承诺
甲方保证并承诺，甲方对转让份额享有所有权和处置权，转让份额依法可以转让。
第四条 其他
1、本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的民法院提起诉讼。
3、本协议未尽事宜由签约双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经各方完成签署后成立，在经乙方的母公司——商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议批准后生效。
5、本协议一式肆份，双方各执壹份，具有同等法律效力，剩余贰份用于工商备案使用。
五、《合伙企业出资份额转让协议》的审议程序
2019年12月20日，公司第七届董事会第51次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
六、《合伙企业出资份额转让协议》的履行对公司的影响
本次公司全资子公司与刘少林先生、李芸女士签署《合伙企业出资份额转让协议》的事项对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益。同时，本次关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司及公司股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》以及公司全资子公司拟分别与刘少林先生、李芸女士签署的《合伙企业出资份额转让协议》，明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，该事项有利于保护公司以及公司全体股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》提交公司第七届董事会第51次临时会议审议，因罗永斌方与公司实际控制人杨军先生均为公司的关联人，上述议案均应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第51次临时会议审议的《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关
于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报
告的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对上述议案
发表如下独立意见：
1、上述议案已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次环球星光国际控股有限公司业绩承诺方罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司对其进行审计、评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
3、本次交易采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。该评估方法依据了委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。
4、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次董事会审议的各项议案是能够得到交易各方认可且切实可行的补偿方案，对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司第七届董事会第51次临时会议审议的各项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审计委员会的书面审核意见
2019年12月20日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第12次会议，审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，并发表意见如下：
上述关联交易议案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，定价根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、备查文件
1、第七届董事会第51次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第51次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第51次临时会议相关事项的独立意见；
4、《合伙企业出资份额转让协议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月21日
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