证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-066
海航投资集团股份有限公司关于成立产业合伙企业对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了推进公司产业结构升级，在养老服务业务的基础上进一步拓展产业地产业务，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）旗下大连飞越文化
产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）于2019年12月18日与大
连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“大连众城”）
的普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）及
有限合伙人王敏荣、张志强等三方（以下合称“现合伙人”）签署了《大连众城文化
产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《大连众城文化产业发展合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下统称“协议”）。根据协议，大连众城现合伙人一致同意大
连飞越以货币方式出资10亿元人民币成为大连众城的LP有限合伙人，拟共同打造
产业地产项目的投资与运营平台，目标项目类型主要为共享办公项目、文旅项目、康
养项目等，全体合伙人拟通过大连众城整合各自的已投资及拟投资的相关项目。
本次交易架构如下：
公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成立产业合伙企业对外投资的议案》。本次投资涉及交易对手为非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。
二、投资主体介绍
投资主体名称：大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）
注册资本：15亿元RMB
成立时间：2019年12月9日
法定代表人：刘腾键
股权结构：亿城投资基金管理（北京）公司拟出资1500万元担任GP普通合伙人，股权占比1%；海航投资集团股份有限公司拟出资148500万元担任LP有限合伙人，股权占比99%。首期实缴10亿元资本。
经营范围：旅游、文化项目开发；旅游信息咨询；艺术运营与交流；文体活动策划；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易对手介绍
㈠大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司
成立时间：2019年5月19日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号3层1号鲸MALL四层402号
法定代表人：孙福君
企业类型：有限责任公司
经营范围：旅游项目开发；海洋馆建筑工程、水族馆建筑工程施工；经营性演出；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；主题游乐园服务；影视制作、发行；游戏产品、动漫产品设计及销售；计算机软件开发、销售;创意策划服务;房屋租赁服务;图书、音响制品、工艺品、数码电子产品、文具用品、塑料制品、五金制品、家用电器、服装、日用百货、预包装食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权情况：大连大白鲸的第一大股东为大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙），持有大连大白鲸42%的股份。大连大白鲸无实际控制人，大连大白鲸股东会议由股东按出资比例行使表决权，一般事项需经过半数出资表决通过，特别事项需经三分之二以上出资表决通过，而目前4家股东的持股比例均不足50%，且相互之间不存在控制关系或者一致行动的情形。大连大白鲸第一大股东大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）持有大连大白鲸42%的股份，大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）的合伙人为自然人孙福君和修向宁，各持50%的出资额。
大连大白鲸及其股东大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）、大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司（以下简称“大白鲸文化”）等均为“大白鲸计划”的参与企业。该计划是以“大白鲸世界”为统一品牌，以海洋文化原创内容为主题，综合运用图书、动漫、影视、演艺、游戏、主题乐园等形式的跨地区、跨行业的文旅产业项目。其上游为海洋主题原创儿童文学，中游为主题动漫、影视及衍生商品等，下游为主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营等。目前，上游原创IP“大白鲸”品牌图书已出版大白鲸金牌作品、“大白鲸计划”海豚王子历险记、“大白鲸计划”海洋动物小说等百余种图书，《大白鲸原创幻想儿童文学读库（第三季-第七季）》入选“十三五”国家重点图书出版物出版规划项目。中游原创大白鲸舞台剧《白鲸传奇之锐舞王子》、《白鲸传奇之超级炸弹》等多部舞台剧在北京、西安等地演出百余场。下游的主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营等产品线已在全国20余座城市拓展项目。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现大连大白鲸存在失信被执行情况。根据其声明与承诺：大连大白鲸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
㈡其他LP有限合伙人
自然人王敏荣、张志强。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现王敏荣、张志强存在失信被执行情况。根据其声明与承诺：王敏荣、张志强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的基本情况
交易标的：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019年8月2日
注册资本：110,000元人民币
注册地址：中国(辽宁）自有贸易试验区大连保税区海富路9-1号6690室
执行事务合伙人：大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：文化艺术交流；文体活动策划；房地产开发；房屋租赁；房地产中介服务；物业管理服务；旅游项目开发；旅游信息咨询；园林绿化工程设计、施工；市场营销策划；酒店管理；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，大连众城股权结构如下：
认 缴 出 出 资 方 认缴出资比
合伙人类别 合伙人名称 资 额 式 例（%）
（元）
普通合伙人 大连大白鲸海洋传奇文化旅 10,000 货币 9.10%
游有限公司
有限合伙人 王敏荣 50,000 货币 45.45%
有限合伙人 张志强 50,000 货币 45.45%
合计 110,000 100.00%
根据合伙协议，各方入资后，大连众城股权结构将变更如下：合伙人类 认 缴 出 资 额 出 资 方 认 缴 出 资
别 合伙人名称 （元） 式 比例（%）
普通合伙 大连大白鲸海洋传奇文化
10,000 货币 0.0010%
人 旅游有限公司
有限合伙 王敏荣
50,000 货币 0.0050%
人
有限合伙 张志强
50,000 货币 0.0050%
人
有限合伙 大连飞越文化产业发 1,000,000,000 货币 99.9890%
人 展合伙企业（有限合伙）
合计 1,000,110,000 100.00%
上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司。
五、天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）
㈠天津格致基本概况
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第022号）
法定代表人：王敏荣
注册资本：5000万RMB
类型：有限责任公司
成立日期：2019年6月26日
经营范围：技术推广服务；房地产租赁经营；房地产中介服务；物业管理服务；展览展示服务；工程设计、资讯；办公服务，劳务服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：办公场所租赁，包括办公、商业用房及车位租赁。
登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局。
截至目前，天津格致创业科技有限公司股权结构如下：股东名称或姓名 认缴情况
出资额(万元) 出资方式 持股比例（％）
张志强 2300 货币 46
王敏荣 2700 货币 54
2019 年 7 月 30 日天津格致创业科技有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。
该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。
㈡天津格致主要财务数据
金额单位：万元RMB
项目 2019年7月31日
资产总计 7,154.83
负债合计 2,155.01
所有者权益 4,999.82
2019年6月—7月
营业收入 0.00
利润总额 -0.18
净利润 -0.18
㈢天津格致评估值情况
根据辽宁众华资产评估有限公司于2019年12月16日出具的评估报告，以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为人民币103,194.84万元。根据评估报告：天津格致申报的主要资产为其他无形资产—合同权益（特指上文编号TJGZ2019001合同）。天津格致创业科技有限公司纳入评估范围的资产账面价值为7,154.83万元，评估价值为52,425.11万元，评估增值45,270.28万元；负债账面价值为2,155.01万元，评估价值为2,155.01万元；所有者权益账面价值为4,999.82万元，评估价值为50,270.10万元，评估增值45,270.28万元。天津格致创业科技有限公司所有者权益账面价值为4,999.82万元，评估价值为103,194.84万元，评估增值98,195.02万元。
评估报告最终选取收益法结果反映企业股东全部权益价值。天津格致创业科技有限公司主要业务为办公场所租赁，属于轻资产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性。因此评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为103,194.84万元。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现天津格致存在失信被执行情况，未发现其涉及诉讼仲裁事项。根据天津格致现有股东声明与承诺，天津格致与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
六、合伙协议核心内容
（一）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》的主要内容
现合伙人一致同意大连飞越认缴人民币10亿为大连众城有限合伙人，自签署《合伙协议》以及其他必需文件之日起成为合伙企业的合伙人。大连飞越承诺遵守合伙企业《合伙协议》，与原有限合伙人享受同等权利，承担有限责任。协议经公司和原合伙人签字/盖章后生效。
（二）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容
1、协议签署方
普通合伙人：大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司
LP：王敏荣、张志强、大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的
本合伙企业系为打造产业项目投资与运营平台而设立，产业项目主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等。全体合伙人愿意通过本合伙企业整合各自已投资及拟投资的相关项目。
3、利润分配和亏损承担以及合伙企业债务的承担
（1）全体合伙人一致同意，为实现合伙目的而发生的全部费用由各合伙人按照其各自在合伙企业中的认缴出资额比例予以承担。
（2）全体合伙人一致同意，合伙企业如有可分配现金（包括但不限于合伙企业收到的投资项目收益及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为获得前述收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分），在全体合伙人之间按照认缴出资比例分配。在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越实缴出资额为基数，自大连飞越实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
（3）合伙企业的亏损以及合伙企业为实现合伙目的而产生的全部费用，由全体合伙人按照各自的认缴出资比例分担。
（4）合伙企业的各项所得以及合伙人处置本合伙企业财产份额所涉税收，由合伙人分别按照国家有关税收规定，依法缴纳。
（5）未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债。
（6）合伙企业债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
4、合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（1）决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务；（2）每半年向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况，根据本协议之约定按时负责召集合伙人会议，执行全体合伙人的决议；（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（4）为实现合伙目的，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项，办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动。
5、有限合伙人和普通合伙人相互转变
（1）在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白鲸成为本合伙企业的有限合伙人。（2）如本合伙企业此后收购天津格致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价。（3）如大连飞越变更为普通合伙人，且本合伙企业收购天津格致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价。（4）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6、违约责任
合伙人违反本协议的，应当按照法律法规以及本协议约定承担违约责任。
7、协议生效
于各方签署之日起成立并生效。根据《合伙企业法》以及本协议约定，合伙协议中无需全体合伙人一致决定事项的修改，依法履行修改程序后由执行事务合伙人签署并生效。
8、其他约定
有限合伙人王敏荣和张志强分别持有办公物业项目天津格致54%和46%股权。王敏荣和张志强承诺给予本合伙企业对天津格致的优先投资权。具体协议由该合伙企业、天津格致与相关方另行签署。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。
同时，本次投资将主要面临以下风险：
1、合作风险
本次对外投资，基于各方友好协商，并通过与优质项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。因此，公司在协议中约定了公司可取得合伙企业主导权的权利等风险管控安排。
2、担保履约风险
为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连众城合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
因上述担保，本次交易也相应的存在相关方担保履约风险。基于天津格致的资产情况及协议中关于公司可取得合伙企业主导权的约定，公司认为此项风险基本可控。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（三）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（四）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》；
（五）《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告众华评报字[2019]第116号。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十一日
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