派思股份：关于控股股东进一步明确避免同业竞争承诺的公告

    证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-117
    
    大连派思燃气系统股份有限公司
    
    关于控股股东进一步明确避免同业竞争承诺的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）曾于2018年12月出具了《关于规避同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）。为妥善解决公司与控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司（以下简称为“水发集团”）之间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，保护上市公司及其中小股东利益，经公司与控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司（通过水发众兴集团控制派思股份）友好协商，控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司在上述承诺基础上，于2019年12月18日进一步作出明确承诺如下：
    
    一、水发众兴集团关于避免同业竞争的承诺函
    
    （一）关于避免同业竞争的总体性承诺
    
    1、在水发众兴集团控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。
    
    2、在水发众兴集团控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
    
    3、水发众兴集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，派思股份均享有优先购买权；
    
    4、本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。
    
    （二）关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排
    
    截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。
    
    （三）关于未来新增燃气资产的安排
    
    1、水发众兴集团及其下属企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。
    
    2、水发众兴集团及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。
    
    3、水发众兴集团及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
    
    二、水发集团关于避免同业竞争的承诺函
    
    （一）关于避免同业竞争的总体性承诺
    
    1、在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。
    
    2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
    
    3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，派思股份均享有优先购买权；
    
    4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。
    
    （二）关于水发集团存量燃气资产的未来安排
    
    截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。
    
    （三）关于未来新增燃气资产的安排
    
    1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。
    
    2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。
    
    3、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
    
    特此公告。
    
    大连派思燃气系统股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年12月20日

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