华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏索普化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：江苏索普、公司、本公司、 指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2019年5月31日
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-5月
定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
工新发展经营性资产及负债
交易对方 指 江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公
交易各方 指 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
集团有限公司
江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次 指 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
重大资产重组 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
向镇江国控非公开发行股票募集配套资金
本独立财务顾问报告或重 指 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
报告（天衡审字（2019）02249号）”、“镇江索普化工新
标的资产审计报告 指 发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报
告（天衡审字（2019）02251 号）”，以及“江苏索普化
工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务
报表审计报告（天衡审字（2019）02252号）”
中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019]第
标的资产评估报告 指 1172号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资
产及负债出具的“中联评报字[2019]第1173号”《评估
报告》
《发行股份支付现金购买 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
资产协议》及其《补充协议》指 公金购司买、镇资江产索协普议化》工及《新江发苏展索有普限化公工司股之份发有行限股公份司支与付江现
苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公
司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》
交割完成日 指 办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
镇江市国资委、镇江市人民 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
政府国资委
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
市政府 指 镇江市人民政府
市工商局 指 镇江市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江苏索普”）委托，作为本次江苏索普发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江苏索普全体股东及有关方面参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对江苏索普的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏索普董事会发布的《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
释 义..................................................1
目 录...................................................4
一、本次交易方案概述............................................................................................5
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................... 5
（二）发行股份募集配套资金....................................................................................... 5
二、本次交易的相关决策过程................................................................................6
（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程............................................... 6
（二）上市公司已履行的决策程序............................................................................... 7
三、本次交易的资产交割情况................................................................................8
（一）经营性资产和负债的交割................................................................................... 8
（二）现金结算情况....................................................................................................... 8
（三）本次交割后续事项............................................................................................... 9
四、独立财务顾问核查意见....................................................................................9
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债。
根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1172号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为386,564.16万元。根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1173号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为18,587.99万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万元，化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。具体发行股份数量及支付现金情况如下表：
序 交易对 交易对价 选择的交 股份对价 现金对价
号 方 标的资产 （万元） 易方式 对应金额 股份数 金额
（万元） （股） （万元）
索普集 醋酸及其衍生品 股份+现
1 团 业务相关经营性 386,564.16 金 371,564.16 691,925,810 15,000.00
资产及负债
2 化工新 经营性资产及负 18,587.99 现金 - - 18,587.99
发展 债
合计 405,152.15 - 371,564.16 691,925,810 33,587.99
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。
募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分公司将自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的相关决策过程
（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程
1、索普集团
2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。
2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、化工新发展
2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。
2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。
3、镇江国控
2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协议》。
4、镇江市国资委
2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
5、江苏省国资委
2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交易标的资产的评估结果。
2019年9月25日，江苏省国资委出具了批复，同意江苏索普按其第八届董事会第十二次会议决议进行资产重组并发行股票。
（二）上市公司已履行的决策程序
2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2019年9月20日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2019年12月11日，上市公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司发行691,925,810股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。
三、本次交易的资产交割情况
（一）经营性资产和负债的交割
上市公司与交易对方已签署《资产交割确认书》，约定本次交易的交割日为《资产交割确认书》签署日，即2019年12月18日。
根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属变更手续的资产（如房产、土地、专利、商标、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普，江苏索普为标的资产的唯一所有权人。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，各方正积极配合，尽一切努力办理标的资产所需履行的全部权属变更手续，相关权属变更手续的办理不存在实质障碍。
（二）现金结算情况
各方协商确定以2019年11月30日为交割审计基准日，共同聘请天衡会计师事务所对标的资产2019年6月1日至11月30日期间的净资产变化情况暨相关现金补偿情况进行专项审核，并由索普集团和化工新发展在专项审计报告出具十日内以现金方式全额向上市公司补足。
根据天衡会计师事务所出具的《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产过渡期净资产变动情况暨相关现金补偿的专项审计报告》（天衡专字（2019）01593号），索普集团应向上市公司支付的现金结算金额为35,348,958.44元，化工新发展应向上市公司支付的现金结算金额为34,477,098.00元。
截至本核查意见出具之日，前述结算资金已全部由索普集团和化工新发展向上市公司支付完毕。
（三）本次交割后续事项
根据《重组报告书》、《发行股份支付现金购买资产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》及相关法律法规的规定，本次交割后续事项如下：
1、人员劳动关系转移：《资产交割确认书》签署后十个工作日内，上市公司根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的员工签署正式的《劳动合同》。相关人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至上市公司，索普集团和化工新发展为前述关系转移提供协助。
2、上市公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司的相关要求办理登记事项，并向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜。
3、本公司尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订、经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续。
4、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
5、中国证监会已核准江苏索普非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元，江苏索普尚需在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了所需的决策、审批、核准程序，交割实施过程合法合规；
2、截至本核查意见出具之日，本次交易的交割手续已履行完毕，相关的权属变更手续正在办理过程中，相关权属变更手续的办理不存在实质障碍。
3、本次交易的后续事项的办理正在按照相关要求推进，本次交易的相关承诺正在切实履行过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴 韡 蒋坤杰 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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