证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-113
大连派思燃气系统股份有限公司
关于签署代为培育框架协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为有效避免同业竞争，避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称为“水发众兴集团”）、水发集团有限公司在整合资源方面的优势地位，由控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司协助及支持公司进一步发展及扩大燃气运营业务。公司于2019年12月18日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司签订《代为培育框架协议》。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、水发众兴集团公司名称 水发众兴集团有限公司统一社会信用代码 913700006722230980成立日期 2008年2月22日
法定代表人 尚智勇
注册资本 150000万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学
经营范围 品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金
属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管
理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土木工
程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公
共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服
务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管
理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中
药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2、水发集团有限公司公司名称 水发集团有限公司统一社会信用代码 91370000696874389D成立日期 2009年11月8日
法定代表人 王振钦
注册资本 520577.6万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合
利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程
经营范围 项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流
管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农
业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加
工制作销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（二）关联关系
本公司与水发众兴集团、水发集团有限公司关联关系如下：
三、《代为培育框架协议》的主要内容
第一条 关于代为培育的业务范围
1.1、甲乙双方同意，由乙方（指水发众兴集团、水发集团有限公司）按照市场原则为甲方（指公司）培育符合甲方需要，但暂不适合甲方收购或实施的燃气运营资产或业务（以下简称“培育业务”），具体如下：
（1）与培育业务相关的资产，包括但不限于股权、固定资产、知识产权等；
（2）与培育业务相关的技术研究及开发；
（3）其他符合甲方需要，但暂不适合甲方实施的与培育业务相关的项目。
第二条、关于代为培育业务的原则
2.1、合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但不限于上交所、中国证监会以及国资监管的相关法律法规。
2.2、不得导致甲、乙双方产生实质性的同业竞争原则。
2.3、符合甲方及其全体股东利益原则。
第三条、关于代为培育的实施主体及方式
3.1、甲、乙双方一致同意，代为培育的实施主体为乙方或乙方控制的下属企业。
3.2、甲、乙双方一致同意，乙方代为培育的实施方式包括但不限于：
（1）乙方与相关合作方签署投资协议；
（2）乙方自行设立项目公司；
（3）收购与培育业务相关的资产，包括但不限于股权、固定资产、知识产权等；
（4）开展与培育业务相关的技术的研发；
（5）其他符合相关法律法规的方式。
第四条、关于培育业务处置
4.1、甲、乙双方一致同意，对于本协议项下乙方代为培育的业务,乙方可自行进行收购并通知甲方，并于收购完成后三个月内，委托给甲方管理：
4.2、对于本协议项下乙方代为培育的业务，待业务培育成熟、达到注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，乙方应立即书面通知甲方，甲方享有在同等条件下的优先购买权。
如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则在这种情况下，乙方将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。
4.3、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并严格按照中国证监会和上交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定的履行审批程序并确定转让价格。
4.4、如乙方代为培育的业务不具有可行性或预计前景不具有盈利性的，在甲方放弃行使优先购买权的前提下，乙方可自行对该等代为培育的业务进行转让、关停或处置，以保证甲方及乙方不存在实质性同业竞争。在该情形下，乙方代为
培育业务的所有支出及费用，由乙方自行承担。
4.5、就培育业务处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及上交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
第五条、协议生效期
5.1、本协议自甲、乙双方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方同意终止本协议。
三、关联交易目的及对公司影响
为有效避免同业竞争，避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司在整合资源方面的优势地位，由控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司协助及支持公司一步发展及扩大燃气运营业务。
公司与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协议》，能够有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司本次拟与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协议》，符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，符合公司经营发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们同意公司与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立意见
公司本次与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协议》，符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，可以有效控制公司的投资风险，充分利用水发众兴集团有限公司、水发集团有限公司的项目资源优势，保证培育项目建设的稳步有序推进。双方签署代为培育协议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）代为培育框架协议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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