上海仁盈律师事务所
关于《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》
之专项核查意见
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关于《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》之
专项核查意见
致：浙江康盛股份有限公司
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”、“上市公司”）拟将下属子公司成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）100%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权和浙江云迪电气科技有限公司（以下简称“云迪电气”）51%股权出售给中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）。本所接受康盛股份委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
2019年12月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第417号）（以下简称“《关注函》”），本所现就《关注函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对康盛股份的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对本专项核查意见的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
2. 本所及本所律师同意康盛股份部分或全部在为本次交易所制作的文件中自行引用或按监管部门要求引用本核查意见的内容，但康盛股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后应经本所律师进行再次审阅并确认。
3. 本所及本所律师出具本核查意见是基于康盛股份向本所及本所律师如下保证：康盛股份已向本所及本所律师提供为出具本核查意见所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和资料均已向本所披露；康盛股份向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4. 在本核查意见中，本所及本所律师在本核查意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
一、对《关注函》问题1的答复
1、你公司于 2015 年 6 月 12 日以现金方式收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺 100% 股权的交易总金额为 4.8 亿元。根据天眼查显示，交易对手方中植新能源股权结构为浙江润成持股 51%，中海晟泰（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）持股 49%。
中海晟泰为你公司实际控制人解直锟控制的企业。请你公司补充：
（3）你公司实际控制人及其一致行动人是否需在股东大会审议上述关联交易时回避表决。请律师、独立董事核查并发表意见。
答复：
经核查，本次交易的交易对方为中植新能源汽车有限公司，中植新能源汽车有限公司股权结构如下：
股东 出资额 持股比例
浙江润成控股集团有限公司 153,000万元 51%
中海晟泰（北京）资本管理有限公司 147,000万元 49%
合计 300,000万元 100%
浙江润成控股集团有限公司股权结构如下：
股东 出资额 持股比例
陈汉康 3,500万元 70%
周珍 1,500万元 30%
合计 5,000万元 100%
中海晟泰（北京）资本管理有限公司股权结构如下：
股东 出资额 持股比例
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 900万元 90%
解直锟 100万元 10%
合计 1,000万元 100%
解直锟为中海晟丰（北京）资本管理有限公司唯一股东。
经核查，康盛股份原实际控制人为陈汉康，浙江润成控股集团有限公司为陈汉康控制的企业，因浙江润成控股集团有限公司所持有的康盛股份4,400万股股票被司法拍卖，并由重庆拓洋投资有限公司买受，因此重庆拓洋投资有限公司及常州星河资本管理有限公司实际控制人解直锟将在上述股票过户完成后成为上市公司实际控制人，现上述过户手续正在办理过程中。
本所律师认为，本次交易的交易对方中植新能源汽车有限公司与公司实际控制人控制的企业重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司，及公司股东陈汉康、浙江润成控股集团有限公司均具有关联关系，上述股东及其关联方均需在股东大会审议上述关联交易时回避表决。
二、对《关注函》问题4的答复
问题4、截至出售基准日，成都联腾、合肥卡诺、云迪电气分别有17,756.27万元、266.00 万元、 1,756.74 万元往来款未归还你公司。
本次交易约定上述三家公司于 2020 年 12 月 31 日偿还上述往来款及利息。
（2）请说明上述往来款偿还安排是否构成对外提供财务资助的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。请律师、独立董事和会计师核查并发表意见。
答复：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。”
经核查，上述往来款形成时，标的公司为上市公司全资或控股子公司；云迪电气另一方股东张静儒不是上市公司关联方，云迪电气不是上市公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
根据康盛股份与中植新能源签订的关于成都联腾、合肥卡诺、云迪电气《股权转让协议》的《补充协议》，“乙方（中植新能源）应于工商变更之日前先行向甲方（康盛股份）及其除目标公司外的子公司偿还目标公司与甲方及其子公司的所有往来款及利息”，因此在本次股权转让完成后，上市公司及子公司与标的公司之间将不再有未偿还的往来款。
据此，本所律师认为，修改后的往来款偿还安排不会构成对外提供财务资助。（此页为签署页，无正文）
66.67% 上海仁盈律师事务所
单位负责人： 陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马 泉
二○一九年十二月十八日
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