证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-081
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为172.4072万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.37%。其中，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的
限制性股票数量为164.2256万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的
0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为4人，可解除限售的
限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.02%。
现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。
7、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由32,598.52万股变更为32,620.00万股。
8、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向5名激励对象授予25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。本次预留授予限制性股票 25.48 万股，授予完成后公司总股本由 32,594.52 万股增加至32,620.00万股。
10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2018年12月4日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年1月11日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由326,202,714股变更为股326,162,714股。
12、2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见。2019年5月9日召开2018年年度股东大会，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为103,600股。2019年10月14日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由465,785,258股变更为股465,681,658股。
13、2019年12月19日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留
授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统
一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象已
获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第二个限售期已于2019年12月13日届满。预留授予部分限制性股票登记日为2018年10月19日，预留授予部分第一个限售期已于2019年10月18日届满。
（二）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二个限售期/预留授予部 是否达到解除限售条件的说明
分第一个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有千禾味业5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下表所示： 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常
解除限售期 业绩考核目标 性损益后的净利润为168,278,287.94元（扣非净
利润155,370,187.94元+股份支付费用
首次授予的限制性股 公司需满足下列两个条件之一： 15,186,000元*（1-所得税率15%）
票第二个解除限售期； ○1以公司2016年营业收入为基数，2018年营 =168,278,287.94元），以2016年归属于上市公
预留的限制性股票第 业收入增长率不低于40%;或 司股东的扣除非经常性损益后的净利润
一个解除限售期 ○2以公司2016年净利润为基数，2018年公司 88,316,035.69元为基数，公司2018年实际达成
净利润增长率不低于80%; 的净利润增长率为90.54%，达到了本激励计划所
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣 设业绩指标考核要求。
除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案
修订稿)》，激励对象上一年度绩效考核合格。 首次授予部分第二期解除限售的101名激励对象
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格 和预留授予部分第一期的4名激励对象的上一年
个人解除限售比例（N） 100% 60% 0 度考核结果均为良好以上，满足解除限售条件，
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额 本次个人解除限售比例均为100%。
度=个人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度×个人层面解除限
售比例(N)。
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，其业绩指标等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为172.4072万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.37%。其中，其中首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的限制性股票数量为164.2256万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0668万股的0.02%。现将有关事项公告如下：
（一）本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况
获授的限制性 已解除限售的 可解除限售限 首次授予部分
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数 制性股票数量 剩余未解除限
股） 量（万股） （万股） 售的股份数量
（万股）
刘德华 董事/副总裁 24.024 7.2072 4.8048 12.012
何天奎 董事/财务总 21.462 6.4386 4.2924 10.731
监
吕科霖 董事会秘书/ 28 8.4 5.6 14
总裁办主任
胡高宏 董事/子公司 27.062 8.1186 5.4124 13.531
总经理
中层管理人员及核心骨 720.58 216.174 144.116 360.29
干（97人）
合计（101人） 821.128 246.3384 164.2256 410.564
注：1、以上股份数额是因公司实施2018年度资本公积金转增股本方案而调整后的数量。
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3、激励对象中刘德华、何天奎、胡高宏、吕科霖为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（二）本激励计划预留授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况
获授的限制 可解除限售限制 预留授予部分剩余
职务 性股票数量 性股票数量（万 未解除限售的股份
（万股） 股） 数量（万股）
中层管理人员及核心骨干（4人） 27.272 8.1816 19.0904
注：1、以上股份数是因公司实施2018年度资本公积金转增股本方案而调整后的数量。
2、因离职失去激励资格的预留激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，并确认本激励计划首次授予部分第二期解除限售的101名激励对象和预留授予部分第一期的4名激励对象的上一年度考核结果均为良好以上，满足解除限售条件，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件的105名激励对象所获授的1,724,072股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审议，监事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；首次授予部分第二期可解除限售的101名激励对象和预留授予部分第一期的可解除限售的4名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对激励对象所获授的首次授予部分第二期的164.2256万股和预留授予部分第一期的8.1816万股限制性股票进行解除限售。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
八、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业和本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
九、备查文件
1、《千禾味业食品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《千禾味业食品股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关议案的独立意见》；
4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年12月20日
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