华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019年第七次临时股东大会会议资料
二〇一九年十二月
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019年第七次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月30日14:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
2019年第七次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第七次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
关于向锐电投资增资的议案
各位股东及股东代表：
锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）的全资子公司，因公司发展需要，现申请增加锐电投资注册资本268,298,000.00元(人民币，下同)，详细情况说明如下：
一、增资背景
张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）和海城锐海新能风力发电有限公司（以下简称“海城锐海”）均为锐电投资的全资子公司,即华锐风电的全资三级公司。
为使张家口锐电下的博德5、6期项目和海城锐海下的海城分散式项目达到相关建设要求，拟申请公司增资锐电投资，之后由锐电投资分别增加张家口锐电和海城锐海注册资本。
二、增资具体情况
1、公司拟向锐电投资增资268,298,000.00元，增资完成后锐电投资的注册资本总额为368,298,000元；
2、锐电投资分别以137,866,592.00元增资张家口锐电，以70,431,400.00元增资海城锐海。增资完后，张家口锐电的注册资本总额为287,866,592.00元，海城锐海的注册资本总额为80,431,400.00元。
三、该事项对公司的影响
本次增资事项是因公司发展需要，推进风电项目开展，属于正常经营范畴。通过增资，加快博德五六期项目和海城分散式项目的建设。
本议案已经公司于2019年12月12日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已将相关公告于2019年12月13日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2019-071），现提请公司2019年第七次临时股东大会审议。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案二
关于向张家口锐电增资的议案
各位股东及股东代表：
张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）的全资三级公司，鉴于张家口锐电以自有资金无法完成博德五六期项目的增资，公司拟先向全资子公司锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”）增资，之后再由锐电投资以137,866,592.00元（人民币，下同）增资张家口锐电，现将相关情况说明如下：
一、增资背景
张家口锐电成立于2016年，注册资本150,000,000.00元，持有张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）80%股权。
根据相关要求，为开展博德玉龙下博德五六期（张北西滩一期和万全博德玉龙大柳沟一期）风电项目建设，需企业自筹核准可研报告投资总额20%的资金（博德五六期项目可研报告投资总额为： 861,666,200.00 元），即人民币：172,333,240.00元。
经博德玉龙各股东协商，博德五、六期项目企业自筹资金部分，拟以各股东按其持股比例对博德玉龙进行增资扩股，其中张家口锐电持股 80%，需增资137,866,592.00元。
二、增资具体情况
截至目前，张家口锐电自有资金无法完成博德五六期项目增资事宜。为配合博德五六期银行贷款进度，拟先由公司向锐电投资增资137,866,592.00元，再由锐电投资以同等金额向张家口锐电增资，最终实现张家口锐电以同等金额资本金向博德玉龙增资。增资完成后，张家口锐电的注册资本由150,000,000.00元变更为287,866,592.00元。
三、该事项对公司的影响
本次增资事项是因公司发展需要，推进风电项目开展，属于正常经营范畴。通过增资，加快博德五六期项目建设。
本议案已经公司于2019年12月12日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已将相关公告于2019年12月13日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2019-071），现提请公司2019年第七次临时股东大会审议。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案三
关于向关联方提供借款暨涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资三级公司。因经营发展需要，拟与公司关联方天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”）签署《借款协议》并向其提供借款，借款上限为34,466,648.00元（人民币，下同）。
博德房地产持有张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，博德房地产为公司关联方，本次张家口锐电向博德房地产提供借款构成关联交易。现将相关情况说明如下：
一、借款背景
博德 5、6 期共计 99MW 风电项目核准批复的可研报告投资总额为861,666,200.00 万元，项目开工建设需自筹投资总额 20%的资本金，即172,333,240.00元。按照持股比例，张家口锐电需出资137,866,592.00元，博德房地产需出资34,466,648.00元。
二、提供借款的原因
因博德玉龙1-4期银行贷款需要，博德房地产已将现有资产抵押给银行，目前无法提供博德5、6期银行贷款所需的34,466,648.00元资本金（且如博德房地产无法完成注资，银行贷款无法下发，博德5、6期项目将无法完成建设，公司已投入博德玉龙的资金亦无法收回）。
经多方沟通，拟以张家口锐电为主体提供借款给博德房地产，助其完成博德5、6期资本金筹集工作并与之签署《借款协议》，借款上限为34,466,648.00元。此笔款项仅能用于博德玉龙公司5、6期项目风场建设，不可做其他用途。
三、借款协议主体内容
第一条 借款金额和借款利率
张家口锐电公司同意向博德房地产公司提供上限为34,466,648.00元(人民币叁仟肆佰肆拾陆万陆仟陆佰肆拾捌元整)的借款，借款年利率为博德玉龙公司5、6期项目银行贷款的利率的高者，从实际借款日起开始计息。无论何种情况，借款期限内不计算罚息或复利。
第二条 借款条件和借款期限
1、张家口锐电公司根据博德玉龙公司5、6期项目进展情况提供借款，张家口锐电公司将款项支付至博德房地产公司，博德房地产公司应在收到款项当日将前述款项再支付至博德玉龙公司，作为博德房地产公司对博德玉龙公司出资。此笔款项仅能用于博德玉龙公司5、6期项目风场建设，不可做其他用途。
2、至博德玉龙公司符合法定分红条件的年度起，应在当年对可分配利润的100%按照各股东登记持有股权比例立即进行分红。博德房地产公司以应享有分红中不低于50%的款项（具体数额由博德房地产公司书面确认，若博德房地产公司未作确认，则默认为应享有分红的50%）用来偿还借款本息，先偿还本金，后偿还利息，直至偿还完成所有借款本息。偿还方式为博德玉龙公司直接将博德房地产公司用于偿还借款的分红款项支付给张家口锐电公司。若在博德玉龙公司经营存续期间，博德房地产公司用于偿还借款的分红款项不足以偿还此笔借款本息，剩余部分借款本息由博德房地产公司继续承担。
3、此次借款本息合计偿还完毕之前，博德房地产公司需将持有的博德玉龙公司20%股权质押给张家口锐电公司，用以提供担保。鉴于博德房地产公司与张家口锐电公司签订博德玉龙公司股权转让协议后，已将持有的博德玉龙公司16%股权质押给张家口锐电公司并办理质押登记手续，故双方确认，此前已办理的16%股权质押视为本协议项下已履行约定的质押事项，双方在法院解封前不再办理解除前次质押，质押有效期顺延至天津市博德房地产经营有限公司还清借款和利息或法院解封后办理本事项质押为止。鉴于博德房地产公司持有的博德玉龙公司4%股权被人民法院查封，现博德房地产公司正在办理解除该股权查封事宜，故双方确认，待人民法院解除对博德房地产公司持有的博德玉龙公司4%股权的查封后，博德房地产公司办理将该4%股权及前述16%股权，合计20%股权质押给张家口锐电公司的相关手续，若因法院未解除查封导致未能办理本协议项下质押手续，不视为博德房地产公司违约。
第三条 特别约定
1、鉴于博德房地产公司为博德玉龙公司风电项目贷款提供金额为2.68亿元的实物（房地产）抵押担保，张家口锐电公司同意全力配合及协助博德房地产公司尽早解除银行贷款抵押物。为此，张家口锐电公司同意，在博德玉龙公司具有的流动资金达到人民币3000万元及以上时，在不影响博德玉龙公司正常生产经营活动的前提下，博德玉龙公司可将部分流动资金用于偿还博德玉龙公司风电项目贷款，以此解除博德房地产公司用于担保贷款的房地产中9套住宅（销售房）房产（清单见附件）的抵押手续，在贷款银行认可的情况下，博德玉龙公司应当办理上述房产抵押所对应的项目贷款还款事宜，并按照本协议约定配合解除博德房地产公司9套住宅（销售房）房产的全部抵押手续。张家口锐电公司和博德房地产公司作为博德玉龙公司股东，均同意并授权博德玉龙公司董事会决策和办理上述项目贷款还款事宜，该还款事项无须经博德玉龙公司股东会审议。
2、协议各方同意，博德房地产公司不再就博德玉龙公司5、6期项目贷款提供任何担保，若博德玉龙公司5、6期项目贷款需提供担保，则由张家口锐电公司负责解决并达到贷款银行要求的条件。
第四条 违约责任
1、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议的约定，应当赔偿守约方的全部损失，包括但不限于守约方的直接经济损失及可得利益损失，诉讼费、保全费、律师费、调查取证费等实现债权的费用。
2、如本协议项下部分或全部借款用于博德玉龙公司增资后，非因博德房地产公司原因，博德玉龙公司在增资后三个月内不能获得5、6期项目所对应的贷款，则张家口锐电公司无权要求博德房地产公司支付借款利息，且博德房地产公司已支付的借款利息应当退还。
第五条争议解决
凡因本协议所发生的或于本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可依法向北京仲裁委员会申请仲裁。
第六条 其他
1、本协议经各方盖章或其授权代表签字，并经公司股东大会审议通过后生
效。2、本协议一式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。四、该事项对公司的影响
此次借款事项有利于公司顺利推进博德五六期项目的建设，促进公司业务发展。
本议案已经公司2019年12月12日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已将相关公告于2019年12月13日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2019-072），现提请公司2019年第七次临时股东大会审议。
此议案涉及关联交易，相关股东须回避表决。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案四
关于与关联方共同增资博德玉龙及博德神龙
暨涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”或“甲方”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）的全资三级公司，持有张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）80%股权。天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”或“乙方”）持有博德玉龙20%股权。鉴于项目建设需要，张家口锐电拟与博德房地产签署《增资协议》，按持股比例对博得玉龙进行同步增资，为博德五、六期项目建设提供资金。
博德房地产持有博德玉龙20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，博德房地产为公司关联方，本次与博德房地产按持股比例对博得玉龙及博德神龙进行同步增资构成关联交易，现将相关情况说明如下：
一、增资背景
博德玉龙于2017年11月核准万全博德玉龙大柳沟风电场一期工程（以下简称“博德六期”），项目装机容量49.5MW，项目核准总投资为408,639,900.00元，其中投资总额20%为企业自筹资金，约81,727,980.00元。
博德玉龙全资子公司张家口博德神龙风能开发有限公司（以下简称“博德神龙”）于2016年11月核准张北博德西滩风电场一期工程（以下简称“博德五期”），项目装机容量49.5MW，项目核准总投资为453,026,300.00元，其中投资总额20%为企业自筹资金，约90,605,260.00元。
依照发改委核准文件，博德五、六期项目建设需企业自筹核准可研报告投资总额20%的资金（博德五六期项目可研报告投资投资总额为：861,666,200.00元），即人民币：172,333,240.00元。
二、增资计划
根据增资协议，经博德玉龙各股东协商，博德五、六期项目企业自筹资金部分，拟以各股东按其持股比例对博德玉龙公司进行增资扩股，再由博德玉龙对博德神龙进行增资。
（一）博德玉龙增资
以各股东按其持股比例对博德玉龙公司进行增资扩股，其中张家口锐电新能源有限公司持股80%，增资137,866,592.00元；天津市博德房地产经营有限公司持股20%，增资34,466,648.00元，合计博德玉龙公司增资172,333,240.00元。
（二）博德神龙增资
博德神龙公司博德五期项目核准总投资为453,026,300.00元，建设该项目企业自筹资金20%资金即90,605,260.00元部分，拟由博德玉龙向博德神龙增资扩股90,605,260.00元。
三、增资协议的主体内容
（一）股东关系及增资信息
企业名称 张家口博德玉龙电力开发有限公司
股东名称 张家口锐电新能源有限公司 天津博德房地产经营有限公司
持股比例 80% 20%
各股东出资额（元） 320,736,000.00 80,184,000.00
增资前出资总额（元） 400,920,000.00
增资总额（元） 172,333,240.00
各股东增资额（元） 137,866,592.00 34,466,648.00
增资后总出资（元） 573,253,240.00
企业名称 张家口博德神龙风能开发有限公司
股东名称 张家口博德玉龙电力开发有限公司
持股比例 100%
增资前出资总额（元） 750,000,000.00
增资总额（元） 90,605,260.00
增资后总出资（元） 840,605,260.00
（二）出资形式和出资时间
甲乙双方均采用货币形式进行本次增资。
甲乙双方应在2020年12月30日前将本协议约定的款项根据博德五六期项目建设进度需求将款项存入公司指定的银行账户。
账户信息如下：
账户名：张家口博德玉龙电力开发有限公司
开户行：河北银行张家口永兴街支行
银行账号：1003 1300 0002 79
账户名：张家口博德神龙风能开发有限公司
开户行：河北银行张家口永兴街支行
银行账号：1003 1500 0002 78
（三）增资款项用途
甲乙双方向博德玉龙公司增资172,333,240.00元，其中81,727,980元用于博德六期企业自筹资金部分，剩余90,605,260.00元用于向博德神龙公司增资，由博德神龙公司用于博德五期企业自筹资金部分。
（四）其他
本协议一式6份，自双方盖章签字，并经公司股东大会审议通过后生效，每份具有同等法律效力。
四、该事项对公司的影响
此次增资事项是公司因发展需要而实施的行为，有利于加快公司已核准项目的建设进度，促进公司业务的稳定发展。
本议案已经公司2019年12月12日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已将相关公告于2019年12月13日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2019-073），现提请公司2019年第七次临时股东大会审议。
此议案涉及关联交易，相关股东须回避表决。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案五
关于向海城锐海增资的议案
各位股东及股东代表：
海城锐海新能风力发电有限公司（以下简称“海城锐海”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资三级公司。鉴于海城锐海以自由资金无法完成海城市分散式风电项目的增资，公司拟先向全资子公司锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”）增资，之后由锐电投资以70,431,400.00元（人民币，下同）向海城锐海增资。现将相关情况说明如下：
一、增资背景
海城锐海成立于2018年，注册资本金10,000,000.00元。为开展海城市分散式风电项目建设，需海城锐海自筹核准可研报告投资总额20%的资金（海城分散式风电核准可研总投资402,157,200.00元），即人民币：80,431,400.00元。
二、增资具体情况
截至目前，海城锐海以自有资金无法完成海城分散式项目增资事宜，故拟先由公司向锐电投资增资70,431,400.00元，再由锐电投资以同等金额向海城锐海增资。增资完成后，海城锐海注册资本将由 10,000,000.00 元变更为8,0431,400.00元。
三、该事项对公司的影响
本次增资事项是因公司发展需要，推进风电项目开展，属于正常经营范畴。通过增资，加快海城分散式项目建设。
本议案已经公司2019年12月12日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已将相关公告于2019年12月13日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2019-071），现提请公司2019年第七次临时股东大会审议。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
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