北京市盈科律师事务所
关于
《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书JIANGUOMEN WAI ROADCHAOYANG DISTRICT, BEIJING北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期B座58层
二零一九年十二月
释 义
除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：
本法律意见书 指 《北京市盈科律师事务所关于<武汉当代明诚文化体
育集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报
告书》
当代明诚/上市公司 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
当代集团/收购人 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 当代明诚以8.48元/股的发行价格，向当代集团、李
建光、喻凌霄、李红欣非公开发行股份97,436,437
股，募集资金826,260,985.76元的行为
本次收购 指 当代集团以现金认购上市公司非公开发行的
38,974,575股股票，进而导致当代集团及其一致行
动人合计持有上市公司的股份比例达到31.27%的相
关交易
新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司
天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
当代科技 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
国泰君安证券、财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
本所、盈科 指 北京市盈科律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
北京市盈科律师事务所
关于《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书致：武汉当代科技产业集团股份有限公司北京市盈科律师事务所接受当代集团的委托，担任当代集团以现金认购上市公司非公开发行的38,974,575股股票，进而导致当代集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例达到31.27%的相关交易事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就当代集团及其一致行动人为本次收购事宜而编制的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的与《收
购报告书》编制有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证：收购人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就《收购报告书》编制所涉的有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供收购人为《收购报告书》编制之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》涉及的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、 信息披露人基本情况
根据《收购报告书》，本次收购中，收购人为当代集团，其一致行动人为新星汉宜、天风睿源、天风睿盈。
（一）收购人
1、收购人基本信息
根据收购人提供的武汉市市场监督管理局于2019年9月20日核发的《营业执照》、收购人《公司章程》及其修正案，截至《收购报告书》签署之日，收购人基本情况如下表所示：
企业名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人 周汉生
注册资本 550,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100178068264D
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；
对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软
硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、
经营范围 金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险
品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、
混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不
含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间
二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石
油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）。
经营期限 1988年7月20日至长期
根据收购人的书面确认及本所律师核查，收购人为具有独立法人资格的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及现行有效的《武汉当代科技产业集团股份
有限公司章程》的规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
2、收购人的股权结构和控制关系
（1）根据《武汉当代科技产业集团股份有限公司章程》及其书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
（2）收购人的控股股东
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，当代集团的控股股东为当代科技。根据武汉市工商行政管理局于2018年7月13日核发的《营业执照》，当代科技的基本信息如下：
公司名称 武汉当代科技投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
法定代表人 周汉生
注册资本 350,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100303603650W
对高科技产业的投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
经营范围 目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变
相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);经济贸易咨询;企业
管理及技术咨询;生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨
询;计算机和软、硬件设备的销售;冶金、电子、纺织品销售;生物制品
的开发;农产品种植、开发、销售;农植物、花卉参观;化工产品(不含危
险品)、金属矿及非金属矿的加工、销售;汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、
煤油、液化石油气、甲醇汽油、甲醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-
二甲苯、二甲苯异构体混合物、石油原油、石脑油、甲基叔丁基醚、石
油醚、异辛烷、正戊烷、乙醇[无水]、异丁烷、天然气[富含甲烷的]
的票面经营;工业级混合油、甘油的销售。(依法须经审批的项目,经相
关部门审批后方可开展经营活动)
成立日期 2014年10月16日
营业期限 2014年10月16日至2034年10月15日
（3）收购人的实际控制人
根据《收购报告书》及收购人确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人的实际控制人为艾路明先生。
其基本情况为：艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区；主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要担任当代集团董事、安徽华茂集团有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
根据收购人的说明及本所核查，截至《收购报告书》签署日的最近五年内，当代集团未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
根据收购人的说明及《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员基本情况为:
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
周汉生 董事长、总经理 中国 武汉 无
艾路明 董事 中国 武汉 无
张小东 董事 中国 武汉 无
张晓东 董事 中国 武汉 无
余磊 董事 中国 武汉 无
王学海 董事 中国 武汉 无
杜晓玲 董事 中国 武汉 无
陈海淳 董事 中国 武汉 无
王鸣 副总经理、董事会秘书 中国 武汉 无
于恩祥 监事 中国 武汉 无
张蕾 监事 中国 武汉 无
刘一丁 监事 中国 武汉 无
杨奕江 财务总监 中国 武汉 无
根据收购人的说明及本所核查，截至《收购报告书》签署日的最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、持有或控制其他上市公司股份的情况
根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，除当代明诚外，当代集团直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
1 人福医药集团股份公 135,370.43 29.26% 药品研发；生物技术研发；化工产
司 品的研发、销售
2 武汉三特索道集团股 13,866.67 25.07% 索道、景区运营
份有限公司
3 常州光洋轴承股份有 46,886.11 6.51% 汽车精密轴承的研发、制造与销售
限公司
4 安徽华茂纺织股份有 94,366.50 17.06% 纺织品、服务贸易
限公司
5 天风证券股份有限公 518,000.00 16.37% 证券业务
司
注：1、当代集团直接持有三特索道4.98%的股份并与全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司合计持有三特索道25.07%的股份。当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道0.58%股权，因此，当代集团实际控制三特索道25.65%的股份。
2、当代集团通过华茂集团间接持有华茂股份17.06%的股东权益。当代集团持有华茂集团36.77%股权，华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股份。
3、当代集团直接持有天风证券2.86%的股份，当代明诚、人福医药、三特索道、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）分别持有天风证券0.95%、10.10%、0.50%、1.96%的股份，因此当代集团及其一致行动人合计持有天风证券16.37%的股份。
6、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，当代集团除持有天风证券股份外，直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
1 华泰保险集团股份有 402,168.86 14.60% 保险业务
限公司
2 武汉光谷科信小额贷 10,000 15.00% 办理各项小额贷款
款股份有限公司
3 武汉众邦银行股份有 200,000 20.00% 为物流+科技类企业服务，延伸的
限公司 业务供应链金融服务
4 湖北天乾资产管理有 272,179.33 34.54% 不良资产处置
限公司
注：1、当代集团直接持有华泰保险0.61%的股份，人福医药、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代集团及其控股公司合计持有华泰保险14.60%的股份。
2、当代集团直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，新星汉宜持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份，因此当代集团及其子公司合计持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司15%的股份。
3.当代集团通过武汉天盈投资集团有限公司间接持有湖北天乾资产管理有限公司34.54%的股份。
（二）一致行动人
根据《收购报告书》，收购人的一致行动人包括新星汉宜、天风睿源、天风睿盈。
1、新星汉宜
根据武汉市洪山区行政审批局于2019年7月1日核发的《营业执照》，截至《收购报告书》签署之日，新星汉宜的基本情况如下表所示：
企业名称 武汉新星汉宜化工有限公司
注册地址 洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
法定代表人 刘一丁
注册资本 100,000.00万元人民币
统一社会信用代码 914201117246697111
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
农业初级产品的批发兼零售;矿产品,化工产品(不含有毒有害易燃易
经营范围 爆危险品)销售,化肥的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2000年9月15日至长期
根据新星汉宜的书面确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日：
（1）新星汉宜为收购人100%持股的公司。
（2） 截至《收购报告书》签署日的最近五年内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员（执行董事兼总经理刘一丁、监事李松林）未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3） 除当代明诚外，新星汉宜不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（4） 除持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份外，新星汉宜不存在其他持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
2、天风睿源
根据武汉市工商行政管理局于2017年7月11日核发的《营业执照》及天风睿源的《合伙协议》，截至《收购报告书》签署之日，天风睿源的基本情况如下表所示：
企业名称 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
注册地址 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层
05室
执行事务合伙人 武汉睿通致和投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
出资总额 13,650.00万元
统一社会信用代码 914201003334448575
企业性质 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷
款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展
经营活动)
合伙期限 2015年5月12日至2022年5月11日
合伙人名称 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉睿通致和投资管理有
限公司
注：执行事务合伙人武汉睿通致和投资管理有限公司曾用名“天风睿通（武汉）投资管理有限公司”。
根据天风睿源的书面确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日：
（1）天风睿源的实际控制人为艾路明先生。
（2） 截至《收购报告书》签署日的最近五年内，天风睿源及其主要负责人冯晓明未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3） 除当代明诚外，天风睿源不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（4） 天风睿源不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
3、天风睿盈
根据武汉市工商行政管理局于2017年12月29日核发的《营业执照》和天风睿盈的《合伙协议》，截至《收购报告书》签署之日，天风睿盈的基本情况如下表所示：
企业名称 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层02室
执行事务合伙人 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派人：黄俊）
注册资本 40,300.00万元
统一社会信用代码 914201003334448650
企业性质 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷
款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展
经营活动)
合伙期限 2015年5月12日至2022年5月11日
合伙人名称 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）、武汉英之园科技发展
有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
注：执行事务合伙人武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）曾用名“武汉如尔投资中心（有限合伙）”。
根据天风睿盈的书面确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日：
（1）天风睿盈的实际控制人为蒋昕先生。
（2） 截至《收购报告书》签署日的最近五年内，天风睿盈及其主要负责人黄俊未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3） 除当代明诚外，天风睿盈不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（4） 天风睿盈不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面说明并经本所核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在根据中国法律及公司章程需要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、 本次收购的目的
根据《收购报告书》，当代集团进行本次收购的目的为：当代集团看好当代明诚未来的发展前景，通过认购当代明诚本次非公开发行股票，进一步增强对当代明诚的控制；当代集团参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。
本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。
除上述情况外，根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、 本次收购的批准程序
（一）上市公司内部批准
就上市公司本次非公开发行股票事宜，上市公司已履行了如下内部审议及批准程序：
1、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第四十四次会议修订；
3、本次非公开发行方案经上市公司2018年度第五次临时股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票相关事项经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；
5、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2018年度第六次临时股东大会审议通过；
6、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议审议通过；
7、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第六十四次、第八届董事会第七十二次会议审议通过；
8、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2019年度第四次临时股东大会审议通过。
（二）政府部门核准
2019年8月30日，上市公司取得中国证监会出具的[2019]1578号《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（三）收购人内部批准
1、2017年8月28日，当代集团召开董事会，审议通过了关于参与认购当代明诚非公开发行股票相关事项的议案；2017年9月18日，当代集团召开股东大会，审议通过了本次收购相关议案。
2、2018年5月10日，当代集团召开董事会，审议通过了关于调整认购当代明诚非公开发行股票总金额的议案；2018年5月31日，当代集团召开股东大会，审议通过了调整本次认购总金额的议案。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具之日依法应当履行的审议和批准程序。
四、 本次收购的方式
根据《收购报告书》，当代集团以现金认购上市公司非公开发行38,974,575股股份。
本次收购前，收购人当代集团持有上市公司40,871,268股股份，占本次收购前总股本比例为8.39%；当代集团一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈分别持有上市公司股份数量为80,262,230股、15,101,278股、7,612,034股，占本次收购前总股本的比例分别为16.47%、3.10%、1.56%。当代集团及其一致行动人合计持有上市公司143,846,810股股份，占本次收购前总股本比例为29.53%。实际控制人为艾路明先生。
本次收购后，收购人当代集团持有上市公司79,845,843股股份，占本次收购后总股本的13.66%；当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈合计持有上市公司 182,821,385股股份，占本次收购后上市公司总股本的31.27%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
五、 资金来源
根据《收购报告书》及当代集团的书面承诺，当代集团用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金，不存在代持、结构化安排、直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
本所律师认为，当代集团本次收购所需资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、 后续计划
1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无更改上市公司董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、 对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：
“一、本公司/本合伙企业将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。
二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。当代集团、新星汉宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的当代明诚之外的其他企业均未从事任何与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的当代明诚之外的其他企业将不会从事任何与当代明诚的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司/本人所参股的企业，如从事与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、本公司/本人将不利用对当代明诚的控股关系进行损害当代明诚及当代明诚其他股东权益的经营活动。
4、如当代明诚未来进一步拓展业务范围，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业将不与当代明诚拓展后的业务相竞争；如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与当代明诚拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合当代明诚利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到当代明诚来经营。
5、本公司/本人确认，本公司/本人在签署本承诺函时是代表本公司/本人和本公司/本人控制的除当代明诚外的其他企业签署的。
6、本公司/本人确认本承诺函旨在保障当代明诚全体股东之权益而作出。
7、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
天风睿源、天风睿盈已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本合伙企业控制的当代明诚之外的其他企业均未从事任何与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本合伙企业控制的当代明诚之外的其他企业将不会从事任何与当代明诚的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本合伙企业所参股的企业，如从事与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本合伙企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、如当代明诚未来进一步拓展业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与当代明诚拓展后的业务相竞争；如本合伙企业控制的其他企业与当代明诚拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本合伙企业将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合当代明诚利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到当代明诚来经营。
4、本合伙企业确认，本合伙企业在签署本承诺函时是代表本合伙企业控制的除当代明诚外的其他企业签署的。
5、本合伙企业确认本承诺函旨在保障当代明诚全体股东之权益而作出。
6、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东，收购人及其下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购服务、向上市公司提供担保等类型的关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
当代集团、新星汉宜已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害当代明诚的利益；
2、本公司/本人作为当代明诚的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害当代明诚及其他中小股东的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为当代明诚控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
天风睿源、天风睿盈已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本合伙企业承诺：本合伙企业及实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
2、本合伙企业保证上述承诺在本合伙企业作为武汉当代科技产业集团股份有限公司一致行动人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本合伙企业承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有约束力。
八、 与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的关联交易
根据《收购报告书》并经收购人确认及本所律师检索上市公司公开披露信息，截至《收购报告书》签署日前24个月内：
1、上市公司控股子公司当代明诚（香港）有限公司向当代国际集团有限公司借款1亿美元，并共同签署《借款协议》，借款年利率为8.8%。当代国际集团有限公司与上市公司同受当代集团控制，前述交易已经上市公司2018年1月31日召开的第八届董事会第三十六次会议、2018年2月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、当代集团控股子公司重庆当代力帆足球俱乐部有限公司授权上市公司全资子公司双刃剑（上海）体育文化传播有限公司为其2018、2019、2020赛季的独家商务代理公司，冠名费为15,725万元，根据重庆当代力帆足球俱乐部有限公司各年联赛名次浮动结算，赞助费金额根据引入指定球星的具体情况结算。前述交易已经上市公司2018年2月28日召开的第八届董事会第三十七次会议、2018年3月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
3、2017年9月21日，上市公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2018年6月2日，上市公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议的补充协议》，前述交易已经上市公司2017年9月21日召开的第八届董事会第二十八次会议、2018年6月2日召开的第八届董事会第四十四次会议、2018年6月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，经证监会核准后实施。
4、上市公司拟向共青城银创投资管理有限公司（以下简称“银创投资”）借款1.1亿元人民币，借款年利率为10%。上市公司以控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司持有的武汉汉为体育投资管理有限公司全部股权为上述借款提供质押，银创投资与上市公司同受当代集团控制。前述事项已经2019年11月19日上市公司召开的第八届董事会第八十二次会议审议通过，无需经股东大会审议。
5、截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人为当代明诚及子公司提供担保情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完
毕
当代集团 23,230 2018/3 2020/3 否
当代集团 15,000 2018/3 2021/3 否
当代集团 5,000 2018/3 2019/3 是
当代集团 2,000 2018/4 2019/4 是
当代集团 5,000 2018/5 2019/5 是
当代集团 15,000 2018/8 2019/8 是
当代集团 1,000 2018/12 2019/12 否
当代集团 10,100 2018/12 2019/5 是
当代集团 2,000 2019/1 2020/1 否
当代集团 1,100 2019/3 2020/3 否
当代集团 5,000 2019/4 2020/4 否
当代集团 5,000 2019/5 2019/11 是
当代集团 2,000 2019/5 2020/5 否
当代集团 35,000 2019/5 2019/11 是
当代集团 30,000 2019/6 2020/6 否
当代集团 3,000 2019/6 2020/6 否
当代集团 15,000 2019/7 2020/7 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/6 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/1 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/1 否
当代集团 2,300 2019/9 2020/9 否
当代集团 2,470 2019/9 2020/9 否
当代集团 2,220 2019/9 2020/9 否
当代集团 1,960 2019/9 2020/9 否
当代集团 1,500 2019/9 2020/9 否
当代集团 540 2019/10 2020/10 否
当代集团 2,090 2019/10 2020/10 否
当代集团 860 2019/10 2020/10 否
当代集团 10,000 2019/10 2020/4 否
当代集团 600 2019/11 2020/11 否
当代集团 720 2019/11 2020/11 否
当代集团 450 2019/11 2020/11 否
当代集团 2,280 2019/11 2020/11 否
当代集团 5,000 2019/11 2020/5 否
截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，除上述情况外，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据各相关主体出具的《关于买卖当代明诚股票的自查报告》，收购人及其一致行动人，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，在上市公司重大事项停牌日（即2017年9月12日）前6个月内，不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则16号》的规定。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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