国泰君安证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：二〇一九年十二月
声明与承诺
一、财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（下称“本财务顾问”）接受武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“收购人”）的委托，就收购人编制和披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、收购人及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目 录
声明与承诺...................................................................................................................1
一、财务顾问声明...................................................................................................................1
二、财务顾问承诺...................................................................................................................1目 录...........................................................................................................................3释 义...........................................................................................................................5财务顾问意见...............................................................................................................6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.......................................6
二、本次收购的目的...............................................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录...................................................................6
（一）对收购人主体资格的核查...................................................................................7
（二）对收购人经济实力的核查.................................................................................13
（三）对收购人诚信记录的核查.................................................................................13
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............................13
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
.........................................................................................................................................14
四、对收购人的辅导与督促情况.........................................................................................14
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.................14
六、收购人的收购资金来源及其合法性.............................................................................14
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 .............................................................15
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否
符合有关规定.........................................................................................................................15
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.........................16
（一）对后续计划的核查.............................................................................................16
（二）对独立性的核查.................................................................................................17
（三）对同业竞争的核查.............................................................................................18
（四）对关联交易的核查.............................................................................................20
十、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查.....21
十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查.............................21
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易...................................21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
以上的交易.....................................................................................................................21
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............24
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.24
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.........................24
十三、关于收购人申请豁免要约收购的核查.....................................................................24
十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.....................25
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况.....................................25
（二）收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
上市交易股份的情况.....................................................................................................25
十五、结论性意见.................................................................................................................25
释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本财务顾问报告、本报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育
集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书
上市公司/当代明诚 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司，曾用名“武汉
当代明诚文化股份有限公司”
当代集团/收购人 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
本次收购 指 当代科技以现金认购当代明诚非公开发行股票的收购行为
当代明诚以8.48元/股发行价格，向当代科技、李建光、喻
本次非公开发行/本次发行 指 凌霄、李红欣非公开发行股份97,436,437股，募集资金
826,260,985.76元的行为
新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司
天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
当代科技 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
本财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
当代集团看好当代明诚未来的发展前景，通过认购当代明诚本次非公开发行股票，进一步增强对当代明诚的控制。通过本次认购，当代集团直接持有上市公司股份数量增至79,845,843股，直接持股比例为13.66%，当代集团及一致行动人持有上市公司股份数量增至182,821,385股，合计将持有当代明诚31.27%股权。当代集团参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力，有利于维护社会公众股东的利益。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、说明承诺等文件，对收购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、经济实力及诚信记录等发表意见如下：
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人当代集团
（1）基本情况
企业名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人 周汉生
注册资本 550,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100178068264D
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的
投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、
化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执
行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；
化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润
滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含
经营范围 闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化
品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、
柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、
二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）
的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）。
经营期限 1988年7月20日至无固定期限
股东姓名/名称 武汉当代科技投资有限公司、艾路明、周汉生、张小东、张晓东、
余磊、王学海、陈海淳、杜晓玲、刘家清
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
通讯方式 027-81339952
（2）当代集团股权控制关系
截至本报告签署日，当代集团的股权控制关系如下：
收购人的控股股东为当代科技，持股比例为 83.9651%。当代科技的控股股东为当代乾源，艾路明先生通过持有当代乾源 28.21%的股份，对当代科技实施控制。此外，艾路明直接持有当代集团4.5234%、当代科技4.03%的股份，合计直接及间接持有当代集团28.21%的股份，为当代集团的实际控制人。
（3）当代集团控股股东基本情况
截至本报告签署日，当代集团的控股股东为当代科技，其基本信息如下：
公司名称 武汉当代科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
法定代表人 周汉生
注册资本 350,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100303603650W
对高科技产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收
公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理及技
术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和
软、硬件设备的销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品
经营范围 种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿
及非金属矿的加工、销售；汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、液化石油
气、甲醇汽油、甲醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体
混合物、石油原油、石脑油、甲基叔丁基醚、石油醚、异辛烷、正戊烷、乙
醇[无水]、异丁烷、天然气[富含甲烷的]的票面经营；工业级混合油、甘油
的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2014年10月16日
营业期限 2014年10月16日至2034年10月15日
（4）当代集团实际控制人基本情况
艾路明，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区；主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要担任当代集团董事、安徽华茂集团有限公司董事、北京明诚金石科技有限公司董事。
（5）当代集团的主营业务
当代集团主营业务涵盖医药制造、房产开发、旅游、生物工程、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。
（6）当代集团最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，当代集团最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人一致行动人
（1）新星汉宜
①基本情况
企业名称 武汉新星汉宜化工有限公司
注册地址 洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
法定代表人 刘一丁
注册资本 100,000.00万元人民币
统一社会信用代码 914201117246697111
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃
经营范围 易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000年9月15日至无固定期限
股东姓名/名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
通讯地址 洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
通讯方式 027-81339949-8152
②新星汉宜股权控制关系
武汉当代科技产业集团股份有限公司
100.00%
武汉新星汉宜化工有限公司
③新星汉宜控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，新星汉宜为当代集团全资子公司，实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“1、收购人当代集团”之“（4）当代集团实际控制人基本情况”。
④新星汉宜的主营业务
新星汉宜主营业务为矿产品、化工产品销售。
⑤新星汉宜最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，新星汉宜最近5年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）天风睿源
①基本情况
企业名称 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
注册地址 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层05室
执行事务合伙人 武汉睿通致和投资管理有限公司
注册资本 13,650.00万元
统一社会信用代码 914201003334448575
企业性质 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动）
合伙期限 2015年5月12日至2022年5月11日
合伙人名称 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉睿通致和投资管理
有限公司
通讯地址 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层05室
通讯方式 027-87115408
②天风睿源股权控制关系
截至本报告签署日，天风睿源的股权控制关系如下：
艾路明
控制
当代集团
88.60%
武汉天盈投资集团有限公司
100%
武汉当代瑞通投资管理有限公司
65%
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 武汉睿通致和投资管理有限公司（GP）
99.33% 0.67%
天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
③天风睿源实际控制人基本情况
截至本报告签署日，天风睿源的实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“1、收购人当代集团”之“（4）当代集团实际控制人基本情况”。
④天风睿源的主营业务
截至本报告签署日，除持有当代明诚股权外，天风睿源未投资其他企业。
⑤天风睿源最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，天风睿源最近5年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）天风睿盈
①基本情况
企业名称 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层02室
执行事务合伙人 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）
注册资本 40,300.00万元
统一社会信用代码 914201003334448650
企业性质 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
合伙期限 2015年5月12日至2022年5月11日
合伙人名称 武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）、武汉英之园科技发展
有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层02室
通讯方式 027-87115408
②天风睿盈股权控制关系
截至本报告签署日，天风睿盈的股权控制关系如下：
陈靖 蒋昕（GP）
90% 10%
天风睿合（武汉）投资中 武汉如尔股权投资基金管 武汉英之园科技发展有
心（有限合伙） 理中心（有限合伙）（GP） 限公司
42.18% 0.25% 57.57%
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
③天风睿盈实际控制人基本情况
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙），蒋昕先生为武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，因此，天风睿盈实际控制人为蒋昕先生。
蒋昕，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4203021986********；通讯地址：武汉市汉阳区。2008年6月至2013年12月，任上海瑞石实业投资集团有限公司贸易部经理；2014年2月至2018年10月，任湖北恒顺矿业有限责任公司贸易部经理；2018年12月至今，任武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
④天风睿盈的主营业务
截至本报告签署日，除持有当代明诚股权外，天风睿盈未投资其他企业。
⑤天风睿盈最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，天风睿盈最近5年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关材料确认，收购人当代集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次交易中，收购人以其现金认购上市公司非公开发行的 38,974,575 股股份，每股发行价8.48元，收购人合计认购的非公开发行股份价值330,504,396元。2016年、2017年及2018年，当代集团分别实现净利润15.82亿元、26.98亿元及-3.86亿元，截至2018年末，当代集团净资产为343.98亿元，具备较强的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的相关财务信息，当代集团具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人诚信记录的核查
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本报告签署日，当代集团、新星汉宜、天风睿源、天风睿盈最近5年未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不良诚信记录。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东。本次收购完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。通过本次收购，收购人增强了对上市公司的控制力度，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持。
收购完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人的辅导与督促情况
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东，收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
收购人的股权结构控制图详见本报告“三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录”之“（一）对收购人主体资格的核查”。
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、相关说明确认文件、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。收购人及其一致行动人控股股东、间接控股股东、实际控制人对持有的本公司股份拥有完整权利，不存在股份代持，权属清晰完整。六、收购人的收购资金来源及其合法性
当代集团用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金，不存在代持、结构化安排、直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
当代集团已出具《关于资金来源的承诺》，当代集团承诺：“1、本公司/本企业资产、资信状况良好，具有认购当代明诚非公开发行股票的资金实力，用于认购当代明诚非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为本公司/本企业自有资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合规。2、本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用当代明诚及其关联方资金用于本次认购的情形。”
经核查收购人的说明承诺等文件，本财务顾问认为，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
收购人已履行的决策及审批程序如下：
1、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第四十四次会议修订；
3、本次非公开发行方案经上市公司 2018 年度第五次临时股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票相关事项经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；
5、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2018年度第六次临时股东大会审议通过；
6、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议审议通过；
7、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第六十四次会议、第八届董事会第七十二次会议审议通过；
8、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2019年度第四次临时股东大会审议通过；
9、2019年8月30日，中国证监会下发“证监许可〔2019〕1578号”《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，及该安排是否符合有关规定
根据收购人出具的确认函，过渡期内，收购人将遵守上述计划，保证上市公司的稳定经营。如有其它安排，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对后续计划的核查
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
根据收购人出具的说明，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
（二）对独立性的核查
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》：
“本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。
保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”
经核查，本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续确保本次增持后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（三）对同业竞争的核查
本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
当代集团、新星汉宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的当代明诚之外的其他企业均未从事任何与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的当代明诚之外的其他企业将不会从事任何与当代明诚的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司/本人所参股的企业，如从事与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、本公司/本人将不利用对当代明诚的控股关系进行损害当代明诚及当代明诚其他股东权益的经营活动。
4、如当代明诚未来进一步拓展业务范围，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业将不与当代明诚拓展后的业务相竞争；如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与当代明诚拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合当代明诚利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到当代明诚来经营。
5、本公司/本人确认，本公司/本人在签署本承诺函时是代表本公司/本人和本公司/本人控制的除当代明诚外的其他企业签署的。
6、本公司/本人确认本承诺函旨在保障当代明诚全体股东之权益而作出。
7、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
天风睿源、天风睿盈已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本合伙企业控制的当代明诚之外的其他企业均未从事任何与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本合伙企业控制的当代明诚之外的其他企业将不会从事任何与当代明诚的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本合伙企业所参股的企业，如从事与当代明诚构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本合伙企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、如当代明诚未来进一步拓展业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与当代明诚拓展后的业务相竞争；如本合伙企业控制的其他企业与当代明诚拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本合伙企业将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合当代明诚利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到当代明诚来经营。
4、本合伙企业确认，本合伙企业在签署本承诺函时是代表本合伙企业控制的除当代明诚外的其他企业签署的。
5、本合伙企业确认本承诺函旨在保障当代明诚全体股东之权益而作出。
6、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，截至本报告签署日，收购人及上市公司不存在构成同业竞争的情形，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
（四）对关联交易的核查
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东，收购人及其下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购服务、向上市公司提供担保等类型的关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
收购人当代集团及新星汉宜已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害当代明诚的利益；
2、本公司/本人作为当代明诚的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害当代明诚及其他中小股东的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为当代明诚控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
天风睿源与天风睿盈已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本合伙企业承诺：本合伙企业及实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
2、本合伙企业保证上述承诺在本合伙企业作为武汉当代科技产业集团股份有限公司一致行动人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本合伙企业承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。十、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查
根据收购人出具的确认函，除在收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司关联交易情况如下：
1、上市公司控股子公司当代明诚（香港）有限公司向当代国际集团有限公司借款1亿美元，并共同签署《借款协议》，当代国际集团有限公司与上市公司同受当代集团控制，前述交易已经上市公司2018年1月31日召开的第八届董事会第三十六次会议、2018年2月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、当代集团控股子公司重庆当代力帆足球俱乐部有限公司授权上市公司控股子公司双刃剑（上海）体育文化传播有限公司为其2018、2019、2020赛季的独家商务代理公司，冠名费为 15,725 万元，根据重庆当代力帆足球俱乐部有限公司各年联赛名次浮动结算。前述交易已经上市公司2018年2月28日召开的第八届董事会第三十七次会议、2018年3月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
3、2017年9月21日，上市公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2018年6月2日，上市公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议的补充协议》，前述交易已经上市公司2017年9月21日召开的第八届董事会第二十八次会议、2018年6月2日召开的第八届董事会第四十四次会议、2018年6月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，经证监会核准后实施。
4、上市公司拟向共青城银创投资管理有限公司（以下简称“银创投资”）借款1.1亿元人民币，借款年利率为10%。上市公司以控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司持有的武汉汉为体育投资管理有限公司全部股权为上述借款提供质押，银创投资与上市公司同受当代集团控制。前述事项已经2019年11月19日上市公司召开的第八届董事会第八十二次会议审议通过，无需经股东大会审议。
5、截至本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人为当代明诚及子公司提供担保情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
当代集团 23,230 2018/3 2020/3 否
当代集团 15,000 2018/3 2021/3 否
当代集团 5,000 2018/3 2019/3 是
当代集团 2,000 2018/4 2019/4 是
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
当代集团 5,000 2018/5 2019/5 是
当代集团 15,000 2018/8 2019/8 是
当代集团 1,000 2018/12 2019/12 否
当代集团 10,100 2018/12 2019/5 是
当代集团 2,000 2019/1 2020/1 否
当代集团 1,100 2019/3 2020/3 否
当代集团 5,000 2019/4 2020/4 否
当代集团 5,000 2019/5 2019/11 是
当代集团 2,000 2019/5 2020/5 否
当代集团 35,000 2019/5 2019/11 是
当代集团 30,000 2019/6 2020/6 否
当代集团 3,000 2019/6 2020/6 否
当代集团 15,000 2019/7 2020/7 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/6 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/1 否
当代集团 5,000 2019/7 2020/1 否
当代集团 2,300 2019/9 2020/9 否
当代集团 2,470 2019/9 2020/9 否
当代集团 2,220 2019/9 2020/9 否
当代集团 1,960 2019/9 2020/9 否
当代集团 1,500 2019/9 2020/9 否
当代集团 540 2019/10 2020/10 否
当代集团 2,090 2019/10 2020/10 否
当代集团 860 2019/10 2020/10 否
当代集团 10,000 2019/10 2020/4 否
当代集团 600 2019/11 2020/11 否
当代集团 720 2019/11 2020/11 否
当代集团 450 2019/11 2020/11 否
当代集团 2,280 2019/11 2020/11 否
当代集团 5,000 2019/11 2020/5 否
截至本报告签署日前24个月内，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与当代明诚董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未接触担保或损害公司利益的情形。
十三、关于收购人申请豁免要约收购的核查
本次收购系因当代集团以现金认购当代明诚非公开发行的股票，导致当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈持有当代明诚的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过，决议有效期为一年。
2019年7月11日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案，将2018年第五次临时股东大会决议有效期延长至2020年6月18日。目前，收购人仍符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的条件。
经核查，本财务顾问认为，收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约的条件，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情
况
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人及其一致行动人出具的自查报告，当代明诚重大事项停牌日（即2017年9月12日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人出具的说明，上述人员确认当代明诚重大事项停牌日（即2017年9月12日）前6个月内，其本人及直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，收购人可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 武汉当代明诚文化体育集 财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
团股份有限公司
证券简称 当代明诚 证券代码 600136
收购人名称或姓名 武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿
源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
收购方式 通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□
取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
当代集团以现金认购当代明诚非公开发行38,974,575股股份，本次收购后，
方案简介 当代集团持有当代明诚79,845,843股股份，占本次收购后总股本的13.66%；
当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈合计持有当代明诚
182,821,385股股份，占本次收购后总股本的31.27%。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 是
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与 是
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
1.1.2 间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即 是
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心 是
业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 是
1.1.4 身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 是
护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 账户号码：
B882682881
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 共持有五家其他
1.1.5 是否未持有其他上市公司5%以上的股份 否 上市公司5%以上
的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否
1.1.6 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体 是
控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不涉及
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不涉及
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不涉及
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 不涉及
护照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不涉及
1.2.3 是否具有相应的管理经验 不涉及
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 不涉及
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关 不涉及
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不涉及
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 不涉及
1.2.6 是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不涉及
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 已取得收购人及
1.3.1 安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 否 其一致行动人确
认函
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 不适用
的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 是
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 是
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人控制三家
收购人是否未控制其他上市公司 否 A 股其他上市公
司
1.3.5 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 是
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他 是
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 是
管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 是
定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条 是
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 是
1.5 员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或 是
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政 是
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的 是
收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2 是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3 是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 否
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次 是
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 是
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
3.1.2.1 费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否 不适用
3.1.2.2 已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门 不适用
批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 不适用
3.1.2.3 签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行 是
相关承诺的能力
详见收购报告书
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份 “第三节 收购方
3.1.4 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 否 式”之“三、本次
情况；如有，应在备注中说明 收购涉及的上市
公司股份权利限
制情况”
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 是
3.2.1 是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购 不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已 不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 是
营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在 是
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 是
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
4.2 容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是 是
否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
4.4.2 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 是
意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会 是
计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 不适用
者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名 不适用
4.4.6 称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或 不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司 不适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与 不适用
其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金 不适用
往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 不适用
为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规 是
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年
5.2.2 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履 不适用
行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披 不适用
露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义 不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 不适用
5.6.2 业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提 不适用
取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管 不适用
理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经 不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情 不适用
况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7 是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8 股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原 不适用
因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合 不适用
发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声 不适用
明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的 不适用
要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
5.8.1 制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东 不适用
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股
5.8.2 东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相 不适用
关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
5.8.3 出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、 不适用
与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备
注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等 否
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
5.9.3 司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一 是
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一
致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制 不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似 是
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和 是
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营 否
范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 否
7.3 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 是
如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 否
进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 否
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独 是
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
本次收购前，收购
人为上市公司间
接控股股东，收购
人及其下属企业
（剔除上市公司
与其子公司）与上
市公司及其控制
的下属企业之间
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如 存在采购服务、向
8.1.3 不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在 否 上市公司提供担
备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 保等类型的关联
交易。本次交易不
会导致上市公司
新增关联交易。收
购人及其一致行
动人已出具《关于
规范和减少与上
市公司之间关联
交易的承诺》
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人 收购人及其一致
8.2 与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业 是 行动人出具了《关
竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争 于避免同业竞争
拟采取的措施 的承诺函》
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市 是
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3 是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 是
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购 不适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 不适用
排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 不适用
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构 不适用
保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
10.5.4 款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主 否
11.1 要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人
发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
11.1.1 于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 否 已披露
务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额
计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 是
计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 是
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 是
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 是
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交 是
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
国泰君安自营业
务账户于2019年
9月16日买入当
代明诚 50,700 股
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 股票，系将其作为
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 一揽子股票组合
11.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 否 用于股指期货（沪
上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收 深300、上证50、
购公司股票的行为 中证500）对冲的
投资行为，该投资
行为是基于其投
资策略执行的操
作
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 不适用
问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 是
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收 不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关
规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十
条涉及本次收购的有关规定，同时，收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，符合免于
向中国证监会提交豁免要约的条件，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
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