证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2019-066
星期六股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化资产结构，集中资源推动公司战略转型升级，加快构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台，星期六股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司佛山星期六科技研发有限公司（以下简称“研发公司”）100%股权转让给佛山市诗颖鞋材有限公司，转让价格为1385万元。
公司于2019年12月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司进行上述股权转让交易。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：佛山市诗颖鞋材有限公司
2．公司类型：有限责任公司
3．住所：佛山市南海区里水镇赤山工业区三区路一号之二
4．统一社会信用代码：91440605MA51FTMX8Q
5．法定代表人：陈楚
6．注册资本：壹佰万元
7．成立时间：2018年3月28日
8．主要业务：其他制鞋业
9．主要股东：陈楚
（二）该公司为研发公司的原材料供应商之一，存在日常业务往来，除此以外该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
本次交易标的为公司持有的全资子公司佛山星期六科技研发有限公司100%的股权。
（一）研发公司的基本情况
1．公司名称：佛山星期六科技研发有限公司
2．住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司厂区车间第四层
3．统一社会信用代码：91440605095694438C
4．法定代表人：赵洪武
5．注册资本： 500万人民币
6．成立时间：2014年03月21日
7．主要业务：设计、研究、开发：皮鞋、皮革制品；制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；科技中介服务；其他科技推广服务业；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他科技推广服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；皮鞋制造；橡胶鞋制造；塑料鞋制造；纺织面料鞋制造；其他制鞋业；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制造；皮箱、包（袋）制造；其他皮革制品制造；合成纤维单（聚合）体制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；缝制机械制造；鞋和皮革修理；鞋帽批发；服装批发；日用家电批发；其他家庭用品批发；化妆品及卫生用品批发；纺织品、针织品及原料批发；厨具卫具及日用杂品批发；灯具、装饰物品批发；鞋帽零售；箱包零售；其他机械与设备租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 127,226,333.77 143,083,639.43
净利润 3,610,090.69 1,408,634.86
项目 2019-9-30（未经审计） 2018-12-31（经审计）
总资产 83,102,276.31 72,175,518.08
净资产 12,218,058.82 8,607,968.13
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，公司不存在为研发公司提供担保、委托理财的情况。
（三）交易定价依据
根据广州穗衡房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《佛山星期六科技研发有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估报告书》（穗衡资评字（2019）第10052号），对佛山星期六科技研发有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益在评估基准日2019年7月31日的市场价值进行了评估，在持续经营的前提下，上述资产于评估基准日的评估结果为人民币13,844,545.28元。根据上述评估结果，并经双方协商确定最终转让价格为人民币1385万元。
四、转让协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：星期六股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：佛山市诗颖鞋材有限公司
目标公司：佛山星期六科技研发有限公司
（一）股权转让
1、甲方同意将其所持有的目标公司 100 %股权（认缴出资500万元，实缴出资500万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意按本合同所规定的条件，以人民币壹仟叁佰捌拾伍万元整（ 13850000.00元）将其在公司拥有的100 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方
乙方同意在本合同双方签字之日后十个工作日内向甲方支付货币1385万元。
（四）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。
（五）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从股权转让交易完成日起，乙方按100%股权比例依法分享利润和分担风险及盈亏，并承担目标公司一切的债权债务及生产经营所产生的一切费用。
3、从本协议生效之日起，如发生目标公司解散或清算等结束公司经营的行为，在员工的赔偿工龄计算须以目标公司的人事系统为准(包括从甲方转至目标公司以新进方式入职员工工龄以员工在甲方入职时间计算，依据为员工同甲方所订中止劳动关系协议书)
五、涉及交易的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置的情况。
2、本次交易完成后，研发公司的生产经营地点暂不变更，并与本公司签订《厂房租赁合同》，本公司将参考市场公允价格收取厂房租赁费。
3、本次交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
4、本次股权转让完成后，研发公司不再纳入公司合并报表范围。
5、本次交易完成并办理工商变更后，赵洪武先生将不再担任研发公司法人代表、执行董事。
六、对公司的影响
近年来，公司提出“打造时尚IP生态圈”的战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，向新零售平台进行转型，今年公司通过实施重大资产重组并购杭州遥望网络科技有限公司以后，逐步发挥公司与遥望网络的协同作用，共同推动“时尚IP生态圈”的壮大发展，并加快打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台。
本次股权转让标的研发公司的主营业务为皮鞋制造，主要为公司生产星期六及其他自有品牌皮鞋，转让完成后，研发公司将成为公司主要供应商之一。本次转让是公司战略转型、逐步剥离重资产的其中一环。制鞋业是一个非常成熟的劳动密集型产业，进入门槛不高，公司地处华南地区，周边拥有完整、快速的制鞋业供应链系统，通过集中采购零部件及原材料、集中制造，或者集中采购成品，可以有效降低生产成本、减少人员费用支出。近年来，公司自产比例不高，一直保持相当OEM生产比例。主要供应商和公司保持多年的合作关系，确保了OEM产品品质及交货期满足公司品牌标准和销售需要。
公司转让全资子公司的股权，不再保留公司的生产产能，在“从重变轻”的过程中，一方面可以借助供应商降低成本，来应对行业的激烈竞争；另一
方面也使公司的生产研发、供应链管理部分的重资产释放或减轻，公司得以
集中精力与资源到品牌运营管理及供应链管理上，进一步推动战略发展。
公司本次股权转让，对公司的经营业绩不产生重大影响。本次股权转让后，研发公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于进一步优化公司资产结构及资源配置，聚焦公司核心业务，增强核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○一九年十二月十九日
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