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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
授予价格调整、部分限制性股票回购注销及限制性股票解除限售
的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，作为新宙邦实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次2016 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第三个和预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和公司的《深圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳新宙邦科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《深圳新宙邦科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1. 《激励计划》；
2. 董事会履行的程序；
3. 独立董事的独立意见；
4. 监事会履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅就与本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对公司实施本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售事项作任何形式的担保或所涉及标的股票价值发表意见。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得的批准与授权具体如下：
1. 2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
2. 2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3. 2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性股票的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2017年1月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，向155名激励对象首次授予限制性股票519.68万股，占授予前股本总额184,020,884股的2.82%，授予价格为30.47元/股，授予日为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日。本次授予完
成后，公司股份总数由184,020,884股增加至189,217,684股。
5. 2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由519.68万股调整为1039.36万股，预留部分授予总数由57.5万股调整为115万股，首次授予价格由30.47元/股调
整为14.985元/股。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司办理相关解除限售事宜，该次符合解除限售条件的激励对象合计 155
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占公司当时
股份总数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公
司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分115
万股限制性股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司
独立董事发表了独立意见，本所出具了法律意见书。
6. 2018年1月5日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，鉴于公司2017年12月1日披露的《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王姣丽共4 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计6.5万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象由87名调整为83名，总额由115万股调整为108.5万股。预留部分的限制性股票授予价格仍为10.84元/股，授予日为2017年11月30日，上市日期为2018年1月10日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由378,435,368股增加至379,520,368股。
7. 2018年1月21日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计4,157,440股限制性股票于2018年1月22日上市流通。
8. 2018年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，本所出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项已于2018年4月17日提交公司2017年年度股东大会并获得审议通过。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合计5人已离职不符合激励条件，公司将按照《激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 90,000 股进行回购注销，回购价格为 14.985 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由379,520,368股减少至379,430,368股。
9. 2018年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除销售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，本所出具了法律意见书。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予价格由14.985元/股调整为14.785元/股，预留授予价格由10.84元/股调整为10.64元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象合计13人已离职不符合激励条件，公司将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计629,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由379,430,368股减少至378,801,368股。本次回购注销部分限制性股票事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年3月7日，公司完成上述限制性股票的注销。根据相关规定及股东大会授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的首次授予及预留授予的激励对象合计220人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为3,301,080股，占公司当时总股本比例为0.87%。
10. 2019年1月9日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计510,000股限制性股票于2019年1月11日上市流通。
11. 2019年1月16日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计 2,791,080 股限制性股票于 2019 年 1月21日上市流通。
12. 2019年12月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，本所出具了法律意见书。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予价格由14.785元/股调整为14.615元/股，预留授予价格由10.64元/股调整为10.47元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象合计5人已离职不符合激励条件，1名激励对象2018年度个人绩效考核成绩未达到良及以上，公司将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由378,801,368股减少至378,646,368股。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。根据相关规定及股东大会授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的首次授予及预留授予的激励对象合计215人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为3,146,080股，占公司当前总股本比例为0.83%。
二、本次价格调整
（一）调整事由及调整结果
因公司于2019年8月7日实施了2018年年度权益分派方案，以公司当时总股本378,801,368股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.7元人民币（含税），根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2. 本次调整后的首次授予价格
本次调整前首次授予价格为14.785元/股，2018年度派息0.17元/股后：
P＝P0-V=14.785-0.17=14.615元/股
本次调整后，首次授予价格由14.785元/股调整为14.615元/股。
3. 本次调整后的预留部分授予价格
本次调整前预留部分授予价格为10.64元/股，2018年度派息0.17元/股后：
P＝P0-V=10.64-0.17=10.47元/股
本次调整后，预留部分授予价格由10.64元/股调整为10.47元/股。
（二）董事会决议
根据《激励计划》规定的调整程序，公司股东大会授权董事会依据《激励计划》所列明的原因调整授予价格。2019年12月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》，决定根据公司已经实施的2018年度权益分派方案调整限制性股票激励计划授予价格。
（三）监事会意见
监事会认为公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整系因公司实施2018年度权益分派进行的调整，本次调整符合公司股权激励计划及相关法律法规的要求，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。
（四）独立董事意见
独立董事认为公司本次对2016年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定，公司尚需就本次价格调整履行必要的信息披露义务。
三、本次解除限售
（一）首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件成就情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 根据公司提供的资料并经本所律师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 核查，公司未发生前述情形，满足
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 根据公司提供的资料并经本所律师
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 核查，激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 根据安永华明会计师事务所（特殊
首次授予的限制性股票第三个解除限售期（预留的限 普通合伙）出具的安永华明（2019）
制性股票第二个解除限售期）以 2015 年净利润为基 审字第 61357118_B01 号《审计报
数，2018年净利润增长率不低于145%。其中“净利润”告》，公司2018 年归属于上市公司
指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 股东的扣除非经常性损益的净利润
润。 为 296,260,782.09元，相较于2015
年，公司 2018 年净利润 增长
147.66%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 首次授予的139名激励对象、预留
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 授予的75名激励对象2018年度个
的相关规定组织实施。 人业绩考核均达到“良”及以上，
考评结果 优 良 合格 不合格 满足当年解除限售标准系数100%的
标准系数 100% 100% 80% 0 条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 首次授予的1名激励对象，2018年
实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计 度个人业绩考核结果为合格，满足
划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份 当年解除限售标准系数80%的条件；
额，由公司回购注销。 其第三个限售期对应期限制性股票
*20%部分由公司回购注销。
（二）首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）
2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予股份上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予股份上市日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予股份上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予股份上市日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予股份上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予股份上市日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
2016年限制性股票激励计划预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 上市流通日期 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予股份上市日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予股份上市日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予股份上市日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予股份上市日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股份上市日为2017年1月20日，首次授予部分第三个解除限售期自2020年1月21日起，本次可解除限售占获授限制性股票数量的30%。预留授予的限制性股份上市日为2018年1月10日，预留授予部分第一个解除限售期自2020年1月13日起，本次可解除限售占获授限制性股票数量的50%。
（三）本次解除限售安排
根据公司《激励计划》，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象合计140人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,671,080股，占公司目前总股本比例为0.71%；本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象合计75人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为475,000股，占公司目前总股本比例为0.13%，详细情况如下：
单位：万股
获授限制性 本次可解除 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量 限售限制性 限制性股票数量
股票数量
1 周艾平 董事、副总裁 36 10.8 0
2 谢伟东 董事、副总裁 20 6 0
3 姜希松 副总裁 36 10.8 0
4 赵志明 董秘 36 10.8 0
5 曾云惠 财务总监 20 6 0
6 宋春华 监事 20 6 0
7 陈群 监事 16 4.8 0
中基层管理人员、核心技术（业务）人 708.36 211.908 0.6
员（133人）
预留授予的中基层管理人员、核心技
术（业务）人员 95 47.5 0
（75人）
合计（215人） 987.36 314.608 0.6
注1：因公司实施了2016年度股本转增方案（每10股转增10股），因此本次符合解除限售条件的140名首次授予的激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增，该事项已通过第四届董事会第五次会议审议并公告。
注2：上述激励对象宋春华先生在公司2016年限制性股票首次授予时系公司中高级管理人员，后续于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会被选举为公司第四届监事会职工代表监事。上述激励对象陈群先生在公司2016年限制性股票首次授予时系公司中高级管理人员，后续于2018年4月17日召开的2017年年度股东大会被选举为公司第四届监事会监事。
注3：首次获授股权激励的1名中基层管理人员，2018年度个人业绩考核结果为合格，其本次实际解除限售额度=个人第三个限售期对应期限制性股票×80%=2.4万股，第三个限售期对应期限制性股票*20%=0.6万股由公司回购注销。
（四）董事会薪酬与考核委员核查意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件的成就情况进行核查，发表意见如下：
公司及215名获授激励对象的主体资格符合《管理办法》等有关规定，合法有效；公司2018年度业绩已达考核目标，全体激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件均已成就，同意公司办理相关解除限售事宜。
（五）董事会决议
2019年12月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件均已成就，同意公司办理相关解除限售事宜。
（六）独立董事意见
公司独立董事对2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件的成就情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；2、本次215名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；3、公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；综上，我们一致同意公司办理相关解除限售事宜。
（七）监事会意见
公司监事会对2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）可解除限售激励对象名单进行核查，并发表如下意见：
公司215名获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在解除限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需履行相应的信息披露义务。
四、本次回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1.回购注销原因、数量
根据公司《激励计划》相关规定，首次授予的1名激励对象2018年度个人绩效考核成绩结果为合格，满足当年解除限售标准系数80%的条件，其第三个限售期对应期限制性股票*20%部分即6,000股由公司回购注销；首次授予及预留授予的激励对象彭仁杰、许国荣、郑丽琴、赵建、熊得军已离职不符合解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计149,000股由公司回购注销。
公司将按照《激励计划》的相关规定，对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 155,000 股（其中首次授予的限制性股票数量为120,000股，预留授予的限制性股票数量为35,000股）进行回购注销。本次回购注销股份占2016年股权激励计划授予的限制性股票总数的1.35%，占公司目前总股本0.04%。
2.本次回购注销的价格及调整方法
因公司于2019年8月7日实施了2018年年度权益分派方案，以公司当时总股本378,801,368股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.7元人民币（含税），根据公司《激励计划》规定：回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
○1派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
○2本次调整后的首次授予部分的回购价格
本次调整前首次授予价格为14.785元/股，2018年度派息0.17元/股后：
P＝P0-V=14.785-0.17=14.615元/股
本次调整后，首次授予价格即首次授予部分的回购价格由14.785元/股调整为14.615元/股。
○3本次调整后的预留授予部分的回购价格
本次调整前预留部分授予价格为10.64元/股，2018年度派息0.17元/股后：
P＝P0-V=10.64-0.17=10.47元/股
本次调整后，预留部分授予价格即预留授予部分的回购价格由10.64元/股调整为10.47元/股。
（二）回购注销完成后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% +（－）股 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 128,979,508 34.05 -155,000 128,824,508 34.02
高管锁定股 125,678,428 33.18 0 125,678,428 33.19
股权激励限售股 3,301,080 0.87 -155,000 3,146,080 0.83
二、无限售条件流通股 249,821,860 65.95 0 249,821,860 65.98
三、总股本 378,801,368 100.00 -155,000 378,646,368 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）董事会决议
2019年12月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2016 年限制性股票激励计划部分激励对象合计 5 人已离职不符合激励条件，1名激励对象2018年度个人绩效考核成绩未达到良及以上，公司将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由378,801,368股减少至378,646,368股。
（四）监事会意见
监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《激励计划》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销1名绩效考核合格人员的部分未解除限售的限制性股票及 5 名因离职不符合条件人员的全部尚未解除限售限制性股票，合计155,000股，符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定，公司尚需就本次价格调整履行必要的信息披露义务。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定，尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务，并办理解除限售手续。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票回购注销及限制性股票解除限售的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
王璟
2019年12月18日
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