华英证券有限责任公司
关于宁波热电股份有限公司
变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司变更部分募集资金用途用于收购股权的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号）核准，宁波热电采用非公开发行的方式发行32,693万股人民币普通股，发行价格为3.67元/股，募集资金总额1,199,833,100.00元，扣除承销费和保荐费38,749,710.00元后的募集资金为人民币1,161,083,390.00元。
根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 浙江金西开发区热电联供项目 45,992.39 35,000.00
2 北仑春晓燃机热电联产项目 146,244.94 85,000.00
合计 192,237.33 120,000.00
二、募集资金使用的基本情况
2014年8月15日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司将浙江金西开发区热电联供项目（以下简称“金西项目”）的募集资金实施方式由全资子公司金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）向公司借款方式变更为公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中，增资金额为 5,400 万元，债权投入金额为29,600万元。
截至2019年11月30日，募集资金使用情况如下表：
单位：元
序 投资项目 募集资金承诺投资金额 募集资金已使用金额
号
1 浙江金西开发区热电联供项目 350,000,000.00 347,580,116.58
2 北仑春晓燃机热电联产项目 850,000,000.00 171,827,180.34
合计 1,200,000,000.00 519,407,296.92
注：上表中，金西项目已完成募集资金使用。
截至2019年11月30日，公司累计使用募集资金金额共计519,407,296.92元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额138,341,017.24元，募集资金余额为780,017,110.32元。
三、变更部分募集资金项目具体情况
（一）本次募集资金投资项目的变更说明
本次公司拟暂缓建设募集资金投资项目北仑春晓燃机热电联产项目（以下简称“春晓项目”），将募集资金账户全部剩余募集资金用于支付收购宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）35%股权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“中海油工业气体”）35%股权和国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国电三发”）10%股权的部分现金对价。截至2019年11月30日，募集资金余额合计780,017,110.32 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金未到期理财到期后本金利息之和为准）。
因能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司并持有公司25.99%股权，本次交易涉及关联交易。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）变更原募集资金投资项目的背景和原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
本次暂缓建设的募集资金投资项目为春晓项目，位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区（以下简称“春晓工业区”），总规划装机容量25.774万千瓦，包括1套6B级和2套6F级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组、应急备用供热锅炉、厂外热网以及辅助设施。项目按照“以热定电、分步实施”的原则分期开展建设，第一期为1台6B级燃气轮机+LC15抽凝式汽轮机、2台20t/h应急备用锅炉、场外供热网以及辅助设施。
该项目于2012年10月正式开工，2014年3月天然气锅炉开始供热，2016年3月一期机组并网发电。截至2019年11月30日，该项目共使用募集资金约1.72亿元。
2、变更原募集资金投资项目的具体原因
目前春晓项目供热管网已基本覆盖春晓工业区，多数热用户已接入热网，工业区内潜在的热用户已寥寥无几；周边的鄞州滨海投资创业中心发展缓慢，热用户的引进速度远低于预期；周边的梅山岛供热规模有限且多考虑以分布式能源项目解决。目前春晓项目最大供热负荷在30t/h左右，而一期项目最大供热能力超过 70t/h。根据近三年的供热发展情况预测，春晓项目现有规模已能满足周边园区三至五年内新增热用户的用热需求。另外，浙江省对新建的天然气热电联产项目的电价及发电量政策已和当初项目审批时有较大变化。项目审批时，同类燃气热电厂的上网电价在0.80元/kwh，对应天然气价格在2.41元/方。而目前春晓项目上网电价按照两部制电价执行，且发电时间受限，对应天然气价格2.41元/方时的上网电价已降低到 0.60 元/kwh，所以项目经济性也和项目审批时发生较大变化。
基于以上原因，公司决定暂缓春晓项目二期建设，同时为提高公司募集资金使用效率，将其二期建设所需的募集资金进行用途变更。未来春晓项目二期建设将使用自有资金。
四、本次变更部分募集资金用途用于收购股权的具体情况
（一）交易对方能源集团的基本情况
企业名称：宁波能源集团有限公司
统一社会信用代码：91330200316835928M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾剑波
注册资本：90,000.00万人民币
成立日期：2014年10月08日
住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
（二）交易标的基本情况
1、万华热电35%股权
（1）万华热电的基本概况
企业名称：万华化学（宁波）热电有限公司
统一社会信用代码：91330201750397844L
类型：有限责任公司
法定代表人：周喆
注册资本：45,000万人民币
成立日期：2003年08月08日
住所：宁波大榭开发区万华工业园
经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
（2）万华热电的股权结构
本次交易前，万华热电的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万华化学集团股份有限公司 22,950.00 51.00
2 宁波能源集团有限公司 15,750.00 35.00
3 宁波大榭开发有限公司 6,300.00 14.00
合计 45,000.00 100
本次交易后，万华热电的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万华化学集团股份有限公司 22,950.00 51.00
2 宁波热电股份有限公司 15,750.00 35.00
3 宁波大榭开发有限公司 6,300.00 14.00
合计 45,000.00 100
（3）万华热电35%股权的权属状况
本次交易的标的资产万华热电35%股权股权清晰，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（4）万华热电最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
科目 2019年7月31日/ 2018年12月31日/
2019年1-7月 2018年度
资产总额 107,860.55 118,889.25
负债总额 33,821.68 38,405.00
净资产 74,038.87 80,484.24
营业收入 71,583.14 117,664.92
利润总额 16,256.56 28,303.88
净利润 13,363.43 23,040.70
2、中海油工业气体35%股权
（1）中海油工业气体的基本概况
企业名称：中海油工业气体（宁波）有限公司
统一社会信用代码：91330206573687516Y
类型：有限责任公司
法定代表人：张作芳
注册资本：8,798万人民币
成立日期：2011年05月26日
住所：北仑区郭巨街道白中线峙北段389号
经营范围：其他危险化学品的票据贸易（经营范围详见甬市L安经（2016）0042 危险化学品经营许可证）（在许可证件有效期限内经营）。自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；机电设备保养、维护服务；道路货物运输；压缩、液化气体的生产（产品名称详见（浙）XK13-010-00140《全国工业产品生产许可证》）；压缩、液化气体的技术开发、技术咨询、技术服务。
（2）中海油工业气体的股权结构
本次交易前，中海油工业气体的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 65.00
2 宁波能源集团有限公司 3,079.30 35.00
合计 8,798.00 100
本次交易后，中海油工业气体的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 65.00
2 宁波热电股份有限公司 3,079.30 35.00
合计 8,798.00 100
（3）中海油工业气体35%股权的权属状况
本次交易的标的资产中海油工业气体35%股权股权清晰，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（4）中海油工业气体最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
科目 2019年7月31日/ 2018年12月31日/
2019年1-7月 2018年度
资产总额 24,603.48 23,241.53
负债总额 8,795.20 9,441.57
净资产 15,808.28 13,799.96
营业收入 13,960.80 13,644.67
利润总额 2,572.78 6,126.83
净利润 1,877.12 4,555.16
3、国电三发10%股权
（1）国电三发的基本概况
企业名称：国电浙江北仑第三发电有限公司
统一社会信用代码：91330206796022773J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：项岱军
注册资本：140,000万人民币
成立日期：2006年12月31日
住所：宁波市北仑区进港西路66号
经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。
（2）国电三发的股权结构
本次交易前，国电三发的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国电电力有限公司 70,000.00 50.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 56,000.00 40.00
3 宁波能源集团有限公司 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 100
本次交易后，国电三发的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国电电力有限公司 70,000.00 50.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 56,000.00 40.00
3 宁波热电股份有限公司 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 100
（3）国电三发10%股权的权属状况
本次交易的标的资产国电三发10%股权股权清晰，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（4）国电三发最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
科目 2019年7月31日/ 2018年12月31日/
2019年1-7月 2018年度
资产总额 282,112.15 286,724.69
负债总额 47,340.17 44,496.54
净资产 234,771.98 242,228.15
营业收入 199,580.71 376,128.82
利润总额 39,676.54 55,001.26
净利润 29,548.16 41,115.92
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、万华热电35%股权
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字(2019)980007号资产评估报告，及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第330ZC7206号《专项审计报告》，截至2019年7月31日，万华热电净资产价值101,102.02万元。宁波热电拟以人民币35,385.71万元价格收购能源集团所持万华热电35%股权。
2、中海油工业气体35%股权
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字(2019)980009号资产评估报告，及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第330ZC7212号《专项审计报告》，截至2019年7月31日，中海油工业气体净资产价值19,717.02万元。宁波热电拟以人民币6,900.96万元价格收购能源集团所持中海油工业气体35%股权。
3、国电三发10%股权
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字(2019)980012号资产评估报告，截至2019年7月31日，国电三发净资产价值421,421.60万元。宁波热电拟以人民币42,142.16万元价格收购能源集团所持国电三发10%股权。
上述三家标的公司的资产评估方法均为资产基础法。
（四）本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：宁波能源集团有限公司（转让方）
乙方：宁波热电股份有限公司（受让方）
2、股权收购价款及支付方式
乙方以人民币35,385.71万元价格收购甲方所持万华热电35%股权，以人民币6,900.96万元价格收购甲方所持中海油工业气体35%股权，以人民币42,142.16万元价格收购甲方所持国电三发10%股权。
在上述股权完成工商变更登记后六十个工作日内，乙方向甲方支付全部股权收购款至甲方指定账户。
3、期间损益归属
标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由甲方向乙方现金补偿。
4、利润分配安排
自2019年7月31日之后，上述三家标的公司未完成支付的分配利润均由本次交易实施完毕后的三家标的公司新股东享受。
五、本次交易对公司的影响及风险评估
（一）本次交易对公司的影响
上述收购完成后，将进一步解决公司控股股东参控股热电企业与公司潜在同业竞争的问题，同时有效增加公司权益机组容量，显著增强公司热电核心业务。同时，上述三家标的公司持续盈利能力突出，可进一步增强上市公司收益水平。此外，对于国电三发及中海油工业气体相应股权的收购，有利于拓展公司业务范围，促进公司未来能源产业的可持续发展。
（二）投资风险分析
受国家和行业政策、市场环境、环保政策等外部因素的影响，标的公司可能存在盈利能力波动风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次变更的相关程序
本次拟变更部分募集资金用途用于股权收购事项，经公司六届三十四次董事会会议及六届十六次监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见和关于关联交易的事前认可意见，尚需提交股东大会审议批准。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：该议案审议事项符合公司实际情况，交易价格定价原则公允合理，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形,同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次暂缓春晓项目二期建设并变更募集资金用途收购股权的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次审议事项涉及关联交易，关联董事遵循了回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的相关事项，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司暂缓春晓项目二期建设是基于公司整体发展做出的谨慎决定，变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，同意本次暂缓春晓项目二期建设并变更募集资金用途拟作为收购股权的事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次公司变更部分募集资金用途用于收购股权的事项涉及关联交易，公司关联董事遵循了《上海证券交易所股票上市规则》中需要回避表决的要求。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司六届三十四次董事会会议及六届十六次监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见和关于关联交易的事前认可意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次变更尚需提交股东大会审议批准，自股东大会审议通过后实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行的决策程序和披露的相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司结合募集资金投资项目的实际情况而进行的调整。新募集资金投资项目将提高公司主营业务的竞争力，并进一步解决公司潜在的同业竞争问题。
综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事
项无异议。
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