湖北英达律师事务所
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
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二○一九年十二月
湖北英达律师事务所
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致:湖北楚天智能交通股份有限公司
湖北英达律师事务所(下称“本所”)接受湖北楚天智能交通股份有限公司(下称“公司”)委托,指派本所律师刘杰、杨婧雪现场见证公司于2019年12月19日召开的2019年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书是本所律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:
正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
(一)经查验,根据公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十九次会议决议,公司于2019年12月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
(二)本次股东大会现场会议于2019年12月19日14:00在武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室召开,本次股东大会由公司董事会召集,本次股东大会由公司董事长王南军先生主持。
(三)本次股东大会网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计10人,共代表股份871,251,747股,占公司总股本1,692,927,321股的51.4642%,其中:
1、通过现场投票的股东及股东代理人3人,代表股份870,698,670股,占公司股份总数的51.4315%,均为2019年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东本人出席的,均出示了本人的身份证明文件和持股凭证,股东代理人出席的除出示前述文件外,还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、通过网络投票的股东共7人,代表公司股份553,077股,占公司股份总数的0.0327%,参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的验证。
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)本所律师刘杰、杨婧雪。
经查验,上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的提案
经查验,本次股东大会没有修改原有议案或增加临时提案的情形,审议事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查,公司本次股东大会对列入会议通知的议案进行审议,并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
(一)表决程序
1、经查验,现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易系统和互联网投票系统,以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对会议通知中列明的议案进行投票。投票表决结束后,公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
(二)表决结果
经查验,本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。公告所列议案均获得本次股东大会表决通过。表决结果具体如下:
1、《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况:同意871,095,339股,占出席会议所有股东所持股份的99.9820%;反对156,408股,占出席会议所有股东所持股份的0.0180%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该议案属特别决议事项,获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
其中中小股东表决情况:同意2,204,620股,占出席会议中小股东所持股份的93.3754%;反对156,408股,占出席会议中小股东所持股份的6.6246%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》
表决情况:同意264,650,268股,占出席会议所有股东所持股份的99.7961%;反对540,517股,占出席会议所有股东所持股份的0.2039%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,511股,占出席会议中小股东所持股份的77.1067%;反对540,517股,占出席会议中小股东所持股份的22.8933%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况:本议案涉及关联交易,关联股东湖北省交通投资集团有限公司回避表决。
3、《关于续签<金融服务协议>的议案》
表决情况:同意264,678,268股,占出席会议所有股东所持股份的99.8067%;反对512,517股,占出席会议所有股东所持股份的0.1933%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小股东表决情况:同意1,848,511股,占出席会议中小股东所持股份的78.2926%;反对512,517股,占出席会议中小股东所持股份的21.7074%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况:本议案涉及关联交易,关联股东湖北省交通投资集团有限公司回避表决。
4、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》
(1)选举王南军先生为公司第七届董事会董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
(2)选举刘先福先生为公司第七届董事会董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
(3)选举周安军先生为公司第七届董事会董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
(4)选举阮一恒先生为公司第七届董事会董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
(5)选举刘刚先生为公司第七届董事会董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
(6)选举宋晓峰先生为公司第七届董事会董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
本议案采取累计投票方式,王南军先生、刘先福先生、周安军先生、阮一恒先生、刘刚先生、宋晓峰先生当选为公司第七届董事会董事。
5、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
(1)选举李娟女士为公司第七届董事会独立董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
(2)选举宁立志先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况:同意870,704,710股,占出席会议所有股东所持股份的99.9372%。
其中中小股东表决情况:同意1,813,991股,占出席会议中小股东所持股份的76.8305%。
(3)选举郭月梅女士为公司第七届董事会独立董事
表决情况:同意870,711,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9379%。
其中中小股东表决情况:同意1,820,291股,占出席会议中小股东所持股份的77.0973%。
本议案采取累计投票方式,李娟女士、宁立志先生、郭月梅女士当选为公司第七届董事会独立董事。
6、《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
(1)选举王海先生为公司第七届监事会股东代表监事
表决情况:同意870,704,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9371%。
其中中小股东表决情况:同意1,813,291股,占出席会议中小股东所持股份的76.8009%。
(2)选举李琳先生为公司第七届监事会股东代表监事
表决情况:同意870,704,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9371%。
其中中小股东表决情况:同意1,813,291股,占出席会议中小股东所持股份的76.8009%。
(3)选举周春晖先生为公司第七届监事会股东代表监事
表决情况:同意870,704,010股,占出席会议所有股东所持股份的99.9371%。
其中中小股东表决情况:同意1,813,291股,占出席会议中小股东所持股份的76.8009%。
本议案采取累计投票方式,王海先生、李琳先生、周春晖先生当选为公司第七届监事会股东代表监事。
五、结论意见
综上,本所律师认为,公司2019年第四次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份,经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
(以下无正文,下接签字盖章页)
(本页无正文,为《湖北英达律师事务所关于湖北楚天智能交通股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页)
湖北英达律师事务所
负责人签字:
龙旭英:
经办律师:
刘 杰:
杨婧雪:
签署日期:2019年12月19日
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