招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航重机股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019] 1851号文核准，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“发行人”）向特定投资者非公开发行不超过155,600,640股普通股（A股）股票，募集资金总额不超过170,280.00万元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为本次发行的联合保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”），认为中航重机本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及中航重机有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中航重机及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格不低于每股8.53元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（8.89元/股）的90%，即发行价格不低于8.01元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为8.53元/股，符合中航重机相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次发行价格8.53元/股：
1、为本次发行底价8.01元/股的106.49%；
2、为中航重机发行期首日前一个交易日（2019年11月27日）收盘价（8.88元/股）的96.06%；
3、为中航重机发行期首日前一个交易日（2019年11月27日）的20日均价（8.89元/股）的95.95%；
4、为中航重机发行期首日前一个交易日（2019年11月27日）均价（8.85元/股）的96.38%。
（二）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的不超过10名（含10 名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次非公开发行确定的认购金额区间。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、广东温氏投资有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中航资本、航空工业通飞，共计5名投资者，符合中航重机相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量及募集资金金额
根据中航重机2018年6月19日召开的公司第六届董事会第三次临时会议、2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，中航重机拟向特定投资者非公开发行不超过 155,600,640 股(含本数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过170,280.00万元。
根据询价情况，本次拟发行155,600,640股，募集资金总额为1,327,273,459.20元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2019]1851号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）股份锁定安排
本次非公开发行股票完成后，航空工业通飞、中航资本认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有新的规定，则适用中国证监会的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年6月19日，发行人第六届董事会第三次临时会议审议通过了本次发行的相关议案。
2、2019年2月15日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019年8月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2019年10月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）（批文签发日为2019年10月9日），核准公司非公开发行不超过155,600,640股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）《认购邀请书》的发出
中航重机与保荐机构（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《中航重机股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中航重机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中航重机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本次发行相关工作已于2019年11月27日启动，截止2019年11月27日24:00，中航重机和保荐机构（主承销商）根据安排以电子邮件或特快专递方式向投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。送达《认购邀请书》的投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2019年11月20日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则不发送）以及表达了认购意向的 6 家投资者。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（二）投资者申购报价情况
经统计，在2019年12月2日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有5家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，中航重机和保荐机构（主承销商）在询价后确定发行价格为8.53元。
本次发行有效报价为5家，有效报价区间为8.31元/股~8.81元/股，具体情况如下：序号 申购对象名称 申购价格（元） 申购金额（万元） 是否缴纳保证 是否有效申
金 购
1 泰康资产管理有限责任公司 8.31 14,000 是 是
2 中央企业贫困地区产业投资基金股 8.81 40,000 是 是
份有限公司
3 济南文惠投资合伙企业（有限合伙） 8.45 15,000 是 是
4 北京国发航空发动机产业投资基金 8.53 26,000 是 是
中心（有限合伙）
5 广东温氏投资有限公司 8.71 13,000 是 是
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）相关制度，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公开发行股票（锁定期为12个月）风险等级界定为R4级，专业投资者和风险等级为C4及以上的普通投资者均可认购。本次非公开发行股票（锁定期为36个月）风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（联席主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作。
（1）经对询价认购的3家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）为A类专业投资者，广东温氏投资有限公司为B类专业投资者。
（2）经对发行人董事会已确认认购的2家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，航空工业通飞为B类专业投资者，中航资本为风险承受能力等级为C5普通类机构投资者。
本次非公开发行股票的上述两类风险等级与上述 5 家投资者风险承受能力等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
除经公司股东大会确定的认购对象中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司外，本次发行最终获配的其他投资者不存在由公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行的情形，也不存在由公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
本次发行最终获配的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）等机构投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，且均已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定在《认购邀请书》要求的时间前在中国证券投资基金业协会完成相关登记和备案。
除前述外，本次发行最终获配的其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无须在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次发行董事会决议确定的 2 家认购对象，即中航资本、航空工业通飞，以竞价方式确定的 3 家认购对象，即中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）和广东温氏投资有限公司，发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除中航资本、航空工业通飞外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）缴款与验资情况
1、本次发行实际发行数量为 155,600,640 股，发行价格为 8.53 元/股。截至 2019年12月6日，发行对象已将本次发行认购资金汇入招商证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15889号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月6日，保荐人（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到中航资本控股股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司共五家特定认购者缴付的认购资金共计人民币1,327,273,459.20元。
2、2019年12月6日，招商证券将扣除发行费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于2019年12月9日出具了“信会师报字[2019]第ZA15900号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，截至2019年12月9日止，本次发行募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，发行费用合计25,730,000.00元，其中，保荐承销费用合计23,000,000.00元，律师费用1,100,000.00元，审计以及验资费用1,630,000.00元，上述费用均为含增值税金额，本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2019年10月16日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年10月17日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。除航空工业通飞、中航资本外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除航空工业通飞、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁 一 巩立稳
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 静 毛 军
法定代表人：
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
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