长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对天康生物可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
“天康转债”于2018年1月29日在深交所上市，存续的起止日期为2017年12月22日至2023年12月22日。
二、“天康转债”回售事项
公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二次会议、2019年12月16日召开的2019年第四次临时股东大会及 2019 年第二次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原可转换公司债券募投项目之一“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”，内容详见公司于 2019 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
根据《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“天康转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为1.00%（天康转债第三年（2019年12月22日日至2020年12月21日）的票面利率），计息日为2019年12月22日至2019年12月24日（算头不算尾），利息为0.005元/张（含税），回售价格为100.005元/张（含息税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“天康转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.004元/张；对于持有“天康转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际所得为 100.005 元/张；对于持有“天康转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.005元/张。
天康转债持有人可回售部分或全部未转股的“天康转债”。“天康转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构的核查意见
长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
“天康转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，天康生物相关的可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程序。
基于上述情况，长城证券对上述“天康转债”回售的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 秦 力
长城证券股份有限公司
2019年12月19日
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