股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2019-125
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告（二）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）于2019年12月10日收到贵所发出的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》中小板关注函【2019】第414号（以下简称“《关注函》”）。现将回复情况公告如下：
公司董事会陈智剑、姜飞雄、刘梅娟、毛时法四位董事就《关注函》中相关问题回复如下：
一、请你公司详细说明本次董事会的召集程序、提名征集程序、审议程序等，并说明会议的召集、召开是否符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
回复：
（一）本次董事会的召集程序、提名征集程序、审议程序
1．本次董事会的召集程序
根据《公司章程》第一百一十一条、第一百一十二条，《董事会议事规则》第七条、第八条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”，“召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。
公司董事会于2019年12月6日改选完成后尚未选举董事长，禹碧琼于2019年12月7日辞去董事会秘书职务、于2019年12月8日辞去财务总监和副总经理职务导致公司相关重要职位空缺。鉴于上述紧急情况，公司董事姜飞雄、陈智剑、毛时法、刘梅娟于2019年12月8日共同推举姜飞雄董事作为董事会会议召集人，并要求董事会尽快召开会议。召集人与全体董事进行了沟通，并获得半数以上董事同意，定于2019年12月9日10:00至12:00以通讯方式召开公司第五届董事会第三十一次会议（临时会议），审议《关于选举董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》和《关于聘任公司副总经理及相关高级管理人员的议案》。2019年12月8日，召集人指示公司董事会办公室以电话和电子邮件的形式向全体董事发出召开第五届董事会第三十一次会议的会议通知和相关会议资料。
2．本次董事会的提名征集程序
（1）董事长的提名征集程序
公司董事会办公室于2019年12月8日收到四名董事签署提交的《关于第五届董事会董事长人员的推举函》，四名董事共同推举陈智剑董事为公司第五届董事会董事长。同日，公司董事会办公室按照会议召集人的指示向全体董事以电子邮件的形式发送本次董事会的会议通知及会议材料，包括根据收到的董事长提名情况拟定的董事会议案；董事会办公室工作人员也告知各位董事可以直接发送电子邮件进行提名、在召开通讯会议期间也可以进行提名，并向全体董事发送董事长推举函模板，保障了董事的各项合法权益。
（2）董事会专门委员会委员的提名征集程序
公司董事会办公室于2019年12月8日收到四名董事签署提交的《关于董事会专业委员会委员的提名函》，四名董事提名毛时法为战略委员会委员，提名刘梅娟、毛时法为审计委员会委员，提名姜飞雄、刘梅娟、毛时法为提名委员会委员，提名陈智剑、刘梅娟、毛时法为薪酬与考核委员会委员。同日，公司董事会办公室向全体董事以电子邮件的形式发送本次董事会的会议通知及会议材料，包括根据收到的董事会专门委员会委员提名情况拟定的董事会议案，并明确各位董事可以按照议案中列明的规定进行提名；董事会办公室也告知各位董事可以直接发送电子邮件进行提名，在召开通讯会议期间也可以进行提名，并向全体董事发送专门委员会委员提名模板，保障了董事的各项合法权益。
（3）公司副总经理及相关高级管理人员的提名征集程序
因公司董事会秘书、副总经理、财务总监禹碧琼女士于2019年12月7日、8日分别向公司发来书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书、副总经理、财务总监职务。得知前述事项后，本次董事会的召集人于2019年12月8日以通讯方式通知公司总经理薄彬，按照《公司章程》相关规定对公司副总经理、财务负责人进行提名并准备相应会议材料。同日，公司董事会办公室向全体董事以电子邮件的形式发送本次董事会的会议通知及会议材料，包括根据收到的总经理提名情况拟定的董事会议案。
3．本次董事会的审议程序
2019年12月10日上午10:00，经过半数董事出席会议，本次董事会以通讯会议方式召开。本次董事会对《关于选举董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司副总经理及相关高级管理人员的议案》进行分项审议，会议审议议案均经出席会议董事姜飞雄、陈智剑、毛时法、刘梅娟审议同意，占全体董事过半数，因此前述议案均审议通过。
（二）会议的召集、召开是否符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的说明
《公司法》第四十七条、第四十八条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”
公司现行有效的《公司章程》第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十七条、第一百一十八条规定，董事长行使“召集、主持董事会会议”职权，“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，“董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决”。
公司现行有效的《董事会议事规则》第七条、第八条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”，“召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。
因公司第五届董事会尚未选举董事长，公司半数以上的董事姜飞雄、陈智剑、毛时法、刘梅娟共同推举姜飞雄董事作为召集人，召集和主持本次董事会。因本次董事会属于情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的情形，董事会办公室采用电话与电子邮件通知的形式发出召开本次董事会的通知，召集人姜飞雄已在会议上对本次董事会紧急召开的原因作出了说明。本次会议审议事项不属于《公司章程》规定的应当以现场方式召开全体会议的情形，且出席会议的董事已过半数，本次董事会按照相关规定以通讯会议方式召开，董事会决议的事项均经出席会议董事通过，占全体董事过半数通过。
综上，本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
二、请结合你公司2019年12月6日第二次临时股东大会选举董事结果的有效性，说明本次董事会的召开以及审议结果是否合法有效。
回复：
根据浙江天晟律师事务所分别于2019年12月6日、2019年12月18日出具的《浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》以及《<关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函>（中小板关注函（2019）第413号）所涉问题的核查意见》，经浙江天晟律师事务所委派律师现场见证，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效，本次股东大会选举董事的结果有效，新选举董事组成公司第五届董事会，按照《公司法》、《公司章程》的规定履行董事职责。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，因本次董事会会议属于情况紧急的情形，公司采用电话与电子邮件通知的形式发出召开本次董事会会议的通知，召集人已在会议上对本次董事会会议紧急召开的原因作出了说明，出席本次董事会会议的董事已过半数，本次董事会会议按照相关规定以通讯会议方式召开，董事会会议决议的事项已均经全体董事过半数通过。本次董事会会议的召开以及审议结果合法、有效。
公司董事会林明军、张楚二位董事就《关注函》中相关问题回复如下：
董事林明军、张楚认为第五届董事会第三十一次会议召集程序违法，发表如下意见：
根据公司章程规定：“第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议 5 日前。”
根据公司《董事会议事规则》：“第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”
上市制度均规定了召开董事会至少需要提前5日通知，公司12月8日发出会议通知，12月9日召开董事会，不符合公司章程规定，同时针对选举董事长、战略委员会、薪酬委员会等重大事项未能给董事充分的调研时间，故本人认为第五届董事会第三十一次会议召集程序违法。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于<关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函>（中小板关注函（2019）第414号）所涉问题的核查意见》，将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2019年12月20日
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