江门市科恒实业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
1、公司符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规和其他规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
2、公司本次发行方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
3、公司为本次发行编制的《江门市科恒实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
4、《江门市科恒实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
5、本次编制的《江门市科恒实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途符合国家相关政策的规定。
6、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
7、本次编制的《江门市科恒实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次发行制定的《江门市科恒实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
9、股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
10、公司审议本次发行可转换公司债券事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，基于独立判断，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于《截止2019年9月30日内部控制的自我评价报告》的独立意见
通过对公司《截止2019年9月30日内部控制的自我评价报告》审议后，我们认为：公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，综上所述，我们同意《截止2019年9月30日内部控制的自我评价报告》。
三、关于股权激励相关事项的独立意见
（一）、关于《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格；同时激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，充分调动员工的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
6、公司董事会审议本次股权激励计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
（二）、关于本次股权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测，公司设定本次激励计划公司业绩考核目标为2020年、2021年、2022年、2023年归属上市公司股东的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、15,000万元和20,000万元。
部门层面业绩指标为每个考核年度为事业部及子公司设置年度业绩指标，部门层面业绩考核指标的业绩完成率不同的情况下，对应的部门绩效系数不同。上市公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
四、关于关联交易事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司已在《公司章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。自上市以来，公司有效地执行了上述制度的规定，期间公司发生的关联交易符合公司正常生产经营和未来发展需要，具有必要性，关联交易定价公允。关联交易履行了必要的法定批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东权益的情形。公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
五、关于同业竞争事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司控股股东、实际控制人万国江及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争情形。为避免可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人万国江已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺得到严格履行，避免同业竞争的措施有效，能够切实保证发行人及其全体股东的利益。
独立董事：吉争雄 尹荔松 周林彬
2019年12月19日
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