上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司
2019年股票期权激励计划之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
第一部分 律师声明..........................................................................................................................................3
第二部分 释义.................................................................................................................................................... 5
第三部分 正文.................................................................................................................................................... 7
一、上市公司实施本激励计划的主体资格.................................................................................................7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性.................................................................................................8
三、本激励计划涉及的法定履行程序........................................................................................................28
四、本次激励计划的信息披露......................................................................................................................30
五、上市公司未向激励对象提供财务资助...............................................................................................30
六、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
...................................................................................................................................................................................30
七、上市公司关联董事回避情形.................................................................................................................31
八、结论性意见..................................................................................................................................................31
上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司
2019年股票期权激励计划之
法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。
第一部分 律师声明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就上市公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、上市公司保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上德签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供上市公司实施2019年股权期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
第二部分 释义
科恒股份、上市公司、公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所项目经办律师
《激励计划（草案）》、本激指 江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励
励计划 计划（草案）
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按本激励计划规定，获得股票期权的上市公司董事、
高级管理人员及核心骨干
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止
授权日 指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划，行使其所有用的股权期权的
行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买上市公司股票的价
格
行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的
条件
《考核管理办法》 指 《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之
目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法
定货币人民币元
第三部分 正文
一、上市公司实施本激励计划的主体资格
（一）上市公司的基本情况
根据科恒股份提供的资料、营业执照等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 江门市科恒实业股份有限公司
统一社会信用代码 91440700194052545Y
类型 股份有限公司
住所 江门市江海区滘头滘兴南路22号
法定代表人 万国江
注册资本 21,214.472万元
成立日期 2000年9月12日
营业期限 2000年9月12日至长期有效
生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取
经营范围 得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项
目需取得许可后方可经营）
（二）上市公司依法有效存续
根据上市公司的《公司章程》和《营业执照》，上市公司为股份有限公司，营业期限为2000年9月12日至长期有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的相关情形。根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）显示，上市公司目前的登记状态为在营（开业）企业。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续。
（三）上市公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据科恒股份的说明，本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年9月10日出具的“信会师报字[2019]第ZI10630号”《审计报告》，并查阅了巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开信息，上市公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司不存在《激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。据此，科恒股份具备《激励管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本激励计划的主要内容包括：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，科恒股份实施本激励计划的目的是：
“为了进一步健全公司健全长效激励机制，更充分调动公司管理层及核心业
务（技术）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结
合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
综上，本所律师认为，上市公司本激励计划明确了实施目的，符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第四章，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由上市公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经上市公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计179人，包括：本激励计划公告时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，上市公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，上市公司应该在召开股东大会前，通过上市公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）上市公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在上市公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经上市公司董事会调整的激励对象名单亦应经上市公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形；激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章第一条的规定，股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配情况如下：
1、标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、标的股票数量
上市公司拟向激励对象授予626万份股票期权，约占本激励计划草案公告时上市公司股本总额212,144,720股的2.95%，其中首次授予546.50万份，约占本激励计划权益总数的 87.30%，预留 79.50 万份，约占本激励计划权益总数的12.70%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股上市公司股票的权利。
上市公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过上市公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的上市公司股票数量累计未超过上市公司股本总额的1%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若上市公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。
3、股票期权激励计划的分配
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）：
获授的股票期权 约占股票期权 约占目前股本
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 总额的比例
1 吴娟 董事 18.00 2.88% 0.08%
2 唐秀雷 董事、董事会秘书 12.00 1.92% 0.06%
3 吴建华 副总经理 18.00 2.88% 0.08%
4 李树生 财务总监 12.00 1.92% 0.06%
核心骨干（175人） 486.50 77.72% 2.29%
预留 79.50 12.70% 0.37%
合计 626.00 100.00% 2.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于上市公司向激励对象定向发行的股票。本激励计划载明了董事、高级管理人员及按核心骨干分类的其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总数的百分比，本激励计划所涉及的标的股票及在有效期内的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日上市公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票数量累计未超过上市公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第九条、第十条及第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第五章第二条的规定，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期情况如下：
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经上市公司股东大会审议通过后由董事会确定。上市公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。上市公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
5、行权安排
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，
首次授予股票期权
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
第一个行权期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，
首次授予股票期权
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
第二个行权期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，
首次授予股票期权
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
第三个行权期
日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起，
首次授予股票期权
至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 20%
第四个行权期
日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留股票期权 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留股票期权 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留股票期权 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由上市公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上市公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期等相关内容，符合《激励管理办法》第九条的规定。本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排的规定符合《激励管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条等的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定办法
根据《激励计划（草案）》第五章第三条的规定，股票期权的行权价格及其确定办法如下：
1、首次授予的股权期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股12.21元。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，若上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格将做相应的调整。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定办法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.201元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股11.534元。
3、预留股票期权的行权价格的确定办法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的行权价格及其确定办法的规定符合《激励管理办法》第二十九条的规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
根据《激励计划（草案）》第五章第四条的规定，激励对象获授权益、行权条件如下：
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，上市公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）上市公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）上市公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
上市公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由上市公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由上市公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予股票期权
业绩考核目标
行权期
第一个行权期 上市公司2020年归属上市公司股东的净利润不低于8,000万元。
第二个行权期 公司2021年归属上市公司股东的净利润不低于11,000万元。
第三个行权期 公司2022年归属上市公司股东的净利润不低于15,000万元。
第四个行权期 公司2023年归属上市公司股东的净利润不低于20,000万元。
注：上述净利润指标剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划的预留股票期权与首次授予股票期权的公司层面业绩考核条件相同，考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予股票期权
业绩考核目标
行权期
第一个行权期 公司2021年归属上市公司股东的净利润不低于11,000万元。
第二个行权期 公司2022年归属上市公司股东的净利润不低于15,000万元。
第三个行权期 公司2023年归属上市公司股东的净利润不低于20,000万元。
注：上述净利润指标剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则上市公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，上市公司各事业部及子公司按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定考核当年部门股票期权的可行权总额。
各事业部及子公司考核年度业绩完成率不同的情况下，对应的部门绩效系数如下：
事业部及子公司行权标准 部门绩效系数
业绩完成率＜30% 0
30%≤业绩完成率＜50% 30%
50%≤业绩完成率＜80% 60%
80%≤业绩完成率＜100% 90%
业绩完成率≧100%及以上 100%
②上市公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门绩效系数为100%。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核由职责部门将按照上市公司现行薪酬绩效考
核等相关规定执行。
个人上一年度考核结果 [0,60） [60,70） [70,80） [80,90） [90,100]
个人绩效系数 0 70% 80% 90% 100%
激励对象在各行权期内可行权的股票期权份额，应根据该激励对象在相应年度的个人行权比例确定，具体计算公式如下：
激励对象在行权期可行权的股票期权份额=该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总份额×当年分期行权比例×部门绩效系数×个人绩效系数
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由上市公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属上市公司股东的净利润，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。
部门层面业绩指标为每个考核年度为事业部及子公司设置年度业绩指标，部门层面业绩考核指标的业绩完成率不同的情况下，对应的部门绩效系数不同。上市公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，上市公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权行权的条件。
综上，本所律师认为，本激励计划的股权期权的授予条件和行权条件符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第五章第五条的规定，股票期权激励计划的调整方法和程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若上市公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。调整方法如下：
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0*P1*(1+n)÷(P1+P2*n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0*n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派发现金股利、增发
公司在发生派发现金股利、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格将做相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0*(P1+P2*n)÷[P1*(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）派发现金股利、增发
公司在发生派发现金股利、增发新股的情况下，行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由上市公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。上市公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序的规定符合《激励管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八）实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，上市公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、《激励计划（草案）》明确了股票期权价值的公允价值及计算方法。
2、《激励计划（草案）》明确了期权费用的摊销方法及对各期会计成本及上市公司业绩的影响。
（九）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划生效程序
（1）上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）上市公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。上市公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（4）上市公司应当在召开股东大会前，通过上市公司网站或者其他途径，在上市公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。上市公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖上市公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（5）本激励计划经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
上市公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经上市公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，上市公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
2、本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，上市公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）上市公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。上市公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若上市公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
（1）在行权日前，上市公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由上市公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由上市公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。上市公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的上市公司股票进行转让，但上市公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）上市公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由上市公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
上市公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
①上市公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
②上市公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A. 导致加速行权的情形；
B. 降低行权价格的情形。
③独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
④律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
①上市公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
②上市公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④终止实施本激励计划的，上市公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施程序的规定符合《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》第五章等相关法律法规的规定。
（十）上市公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，上市公司与激励对象各自的权利与
义务如下：
1、上市公司的权利与义务
（1）上市公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，上市公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（2）上市公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）上市公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）上市公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，上市公司不承担责任。
（5）上市公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在上市公司或子公司服务的权利，不构成上市公司或子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按上市公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为上市公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的股票期权。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。
（7）本激励计划经上市公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了上市公司与激励对象的相关权利和义务，符合《激励管理办法》第九条的规定；上市公司与激励对象将签署《股权激励协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《激励管理办法》第二十条的规定；上市公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的股权期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《激励管理办法》第二十八条的规定
（十一）上市公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，上市公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理如下：
1、上市公司发生异动的处理
（1）上市公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①上市公司控制权发生变更；
②上市公司出现合并、分立的情形。
（2）上市公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由上市公司注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本激励计划相关规定进行。
（3）激励对象出现以下情形之一的，在情况发生之日，激励对象已满足股票期权行权条件（包括公司层面、部门层面和个人层面条件），上一年度已获授但尚未行权的股票期权继续保留。当年度和之后年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由上市公司注销：
①激励对象辞职、公司裁员；
②激励对象退休；
③激励对象非因工伤丧失劳动力；
④激励对象非因工身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（4）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（5）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、争议解决
上市公司与激励对象因本激励计划发生争议的，应按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交上市公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了上市公司、激励对象异动时如何实施股票期权激励计划，以及明确了争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条的相关规定。
综上，本所律师认为，科恒股份《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，科恒股份已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》
上市公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《激励计划（草案）》
2019年12月19日，上市公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，董事吴娟、唐秀雷作为本激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
3、独立董事发表意见
上市公司独立董事于2019年12月19日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。独立董事认为：上市公司不存在《激励管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；上市公司本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；上市公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排；上市公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益；同意上市公司实施本次股权激励计划。
4、监事会核实激励对象名单
2019年12月19日，上市公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。经审议，与会监事认为：本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；列入本激励计划的激励对象名单的人员，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上市公司将在召开股东大会前，通过上市公司网站或其他途径，在上市公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，科恒股份本激励计划事宜已经履行的上述程序系《激励管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，科恒股份董事会为实施本激励计划，依据《激励管理办法》的规定将履行下列程序：
1、上市公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，知悉内幕信息而买卖上市公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
3、上市公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》等，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、上市公司股东大会审议通过本激励计划，上市公司应在60日内向激励对象首次授予股票期权，并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，科恒股份仍需履行的程序符合《激励管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司已就董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见进行了公告。上市公司还确认，随着本激励计划的实施进展，上市公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、上市公司未向激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了上市公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
独立董事于2019年12月19日就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为上市公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。
上市公司已出具书面承诺，上市公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上市公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；同时，公司董事会、监事会、独立董事对本次激励计划发表了有利于公司发展、不损害公司及全体股东利益的明确意见。
本激励计划的目的是为了进一步健全上市公司健全长效激励机制，更充分调动上市公司管理层及核心业务（技术）员工的积极性，有效地将股东利益、上市公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注上市公司的长远发展。
本激励计划激励对象购买获授标的股票所需的资金，将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了股票期权的授予条件和行权条件，还规定了激励对象必须
满足的业绩条件，将激励对象的利益与上市公司及全体股东的利益联系起来。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
七、上市公司关联董事回避情形
经核查《激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，上市公司董事吴娟、唐秀雷为激励对象，上述关联董事在上市公司第四届董事会第三十一次会议审议《激励计划（草案）》及相关议案表决时已进行了回避。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事吴娟、唐秀雷在董事会审议本激励计划时已进行了回避，符合《公司法》及《激励管理办法》第三十四条的相关规定。
八、结论性意见
本所律师认为，科恒股份具有实施股权激励计划的主体资格，上市公司《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》等法律法规的的规定，激励对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规的规定；拟作为激励对象的董事履行回避义务，本激励计划已履行现阶段应履行的法定程序；上市公司已履行现阶段必须履行的信息披露义务；上市公司没有为激励对象提供财务资助；上市公司的股权激励计划不存在明显损害上市公司及权益股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由上市公司股东大会审议通过后方可实施。(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
顾功耘 李冰清
年 月 日
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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