科恒股份：截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告_股票频道

江门市科恒实业股份有限公司

截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行

字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情

况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

公司于2016年10月31日经中国证券监督管理委员会《关于核准江门市科恒实业股

份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]2473号）核准，向陈荣发行2,006,696股股份、向深圳市新鑫时代投资管理咨

询合伙企业（有限合伙）发行3,197,158股股份、向程建军发行2,167,033股股份、

向天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,208,405股股份、向湖南

新能源创业投资基金企业（有限合伙）发行755,328股股份、向苏建贵发行467,184

股股份、向深圳市鑫致诚基金管理有限公司发行 359,680 股股份、向武汉易捷源科

技有限公司发行 359,680 股股份、向深圳力合创嬴股权投资基金合伙企业（有限合

伙）发行 263,765 股股份、向天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）发

行215,808股股份、向凌燕春发行169,753股股份、向程红芳发行152,072股股份、

向湖南清源投资管理中心（有限合伙）发行83,925股股份，每股发行价格为28.15

元，合计发行11,406,487股股份作为股份对价部分购买上述交易对方持有的深圳市

浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）90%的股权。

根据前述批复，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者唐芬女士和南通

领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股共计6,451,691股，每股面值

人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，此次募集配套资金总额为人民币

141,937,225.00元，扣除承销费用人民币10,000,000.00元，实际募集资金到账金额

人民币 131,937,225.00 元。扣除公司为非公开发行股票所需支付的其他发行费用

3,030,000.00元，募集配套资金净额为人民币128,907,225.00元。上述募集资金业经

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年 11 月 17日进行审验，并出具了信

会师报字[2016]第310913号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2019年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式

中国银行江门分行营业部 660068078149 131,937,225.00 - 活期

合计 131,937,225.00 -

注：截至2019年9月30日止，非公开发行股票募集资金已使用完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更实施方式的情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币

303.00万元。2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议通

过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，以募集资金 303.00

万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金303.00万元。以上募集资金的置换

情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第

ZI10184 号《江门市科恒实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目

的鉴证报告》。

(四) 闲置募集资金情况

截至2019年9月30日止，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年9月30日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详

见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

截至2019年9月30日止，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

根据公司与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨

询合伙企业（有限合伙）签订的《利润承诺补偿协议书》，承诺深圳市浩能科技有限

公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别不低于3,500万元，4,500万元和5,500万元。深圳市浩能科技有

限公司2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润实际数分别为4,650.73万元、7,525.30万元、4,879.32万元。

截至2019年9月30日，公司募集资金全部投入完毕，收益情况详见附表2。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

根据江门市科恒实业股份有限公司2016年5月31日公司第一次临时股东大会会议

及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2473 号《关于核准江门市科恒实业股份

有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司以支付现

金及发行股份的方式购买陈荣、程建军、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、苏建贵、深圳市鑫致诚基金

管理有限公司、武汉易捷源科技有限公司、深圳力合创嬴股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、凌燕春、程红芳、湖

南清源投资管理中心（有限合伙）、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合

伙）持有深圳市浩能科技有限公司90%的股权。公司申请增加股本17,858,178.00股，

其中发行股份购买资产申请增加股本11,406,487.00股，发行价格28.15元/股；募集

配套资金申请增加股本6,451,691.00股，发行价格22.00元/股。浩能科技股权过户

与工商变更手续于2016年11月9日完成。2016年11月17 日，立信会计师事务所

（特殊普通合伙）对本次重大资产事项进行了验资，并出具信会师报字[2016]第

310913号验资报告。

（二）购入资产账面价值变化情况

单位：元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

资产总额 1,216,045,369.53 1,324,647,253.48 1,027,380,967.92 746,800,644.63

负债总额 931,905,885.21 1,076,172,484.31 832,744,766.44 631,984,923.06

归属于母公司所 284,139,484.32 248,474,769.17 194,636,201.48 114,815,721.57

有者权益

注：上述浩能科技2016年12月31日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具了信会报字[2016]第ZI10181号审计报告；2017年-2018年数据业经立信

会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会报字[2019]第ZI10630号审计报告；

2019年1-9月份数据未经审计。

（三）生产经营情况

浩能科技成立于2005年，是锂离子电池自动化生产整体解决方案的供应商，主要生

产高精度锂离子电池正负板涂布机、分条机、辊扎设备、电池隔膜涂布、搅拌机等

设备，并广泛应用于高端市场，成为行业高端锂电池生产企业的主要供应商，市场

占有率持续提升。截止目前，浩能科技客户包括宁德时代、ATL、LG 化学、三星、

比亚迪、力神、力信、银隆、亿纬锂能、比克电池、多氟多新能源、骆驼新能源等

国内外知名电池企业，并受益于上述大型电池企业产能扩充而实现设备订单持续增

长。2014 年底，浩能科技与韩国 CIS 展开深度合作，从 CIS 引进先进技术，掌握

SLOTDIE应用技术、张力控制技术、机械机构研发技术等核心技术，直接将公司整

体技术水平提升至国际先进水平，增强公司长远发展动力。公司成功研发出新型高

速宽幅双层涂布机，实现产品的更新换代，助力客户生产效率大幅提升。2017 年，

浩能科技推出“高速精密双面挤压涂布机”、“高速精密辊压分切一体机”等高精尖

的自动化设备，保持公司产品性能和竞争力不断提升，从而实现替代进口。2018年，

浩能科技在 CIBF 上现场发布了两款锂电前段设备新型高速挤压涂布机和激光极耳

切割机。该款新型高速挤压涂布机由浩能科技与日本技术合作共同开发，具有超高

速(涂布速度可达100m/min)、高精度(面密度小于1%)、高智能(面密度自动闭环控制)、

高效烘干等技术特点。两款新产品的发布将为浩能科技在锂电设备领域再添竞争利

器，同时意味着从粉体搅拌输送系统到涂布、辊轧、分切、辊轧分切一体、二次分

切、极耳切割，再加上电池烘干烤箱自动物流系统，浩能科技的前段锂电智能装备

已经全部打通。

（四）效益贡献情况

单位：元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度

营业收入 586,777,716.62 635,193,208.52 725,262,456.47 589,949,621.08

归属于母公司股东净 35,454,624.48 53,081,048.56 71,443,843.37 50,591,863.86

利润

扣非后归属于母公司 24,865,506.43 48,793,162.22 75,252,958.74 46,507,309.45

股东净利润

注：上述浩能科技各年度数据来源情况与四、（二）数据来源一致。

（五）盈利预测完成情况

根据公司与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨

询合伙企业（有限合伙）签订的《利润承诺补偿协议书》，承诺深圳市浩能科技有限

公司2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分

别不低于3,500万元，4,500万元和5,500万元；若浩能科技盈利承诺期内实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的累计承诺净利润，

则陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企

业（有限合伙）按协议的约定向公司进行补偿。

浩能科技2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润实际数分别为4,650.73万元、7,525.30万元、4,879.32万元。2016-2018年

度，浩能科技累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数13,500.00

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数17,055.35万元，累计

完成率126.34%。其中2016年度业绩承诺完成情况业经立信会计师事务所（特殊普

通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2017]第ZI10185号鉴证报告；2017年度业绩承

诺完成情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2019]

第ZI10628号鉴证报告；2018年度业绩承诺完成情况业经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2019]第ZI10629号鉴证报告。

（六）承诺事项的履行情况

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

（一）承诺净利润浩能科技

根据科恒股份与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕 2016 年

春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨询合度、 2017

伙企业（有限合伙）签订的《利润承诺补偿协年度和

议书》，浩能管理层承诺深圳市浩能科技有限公 2018 年度

司2016年、2017年和2018年实现的扣除非经扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别常性损益

不低于3,500万元，4,500万元和5,500万元。后归属于

（二）实际净利润的确定母公司股

自本次发行股份购买资产的标的资产交割东的净利

陈荣、程建军、苏后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工润实际数

建贵、凌燕春、程作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并分别为

红芳、深圳市新鑫业绩补偿委托该会计师事务所对浩能科技在利润承诺期 2016年1月1 4,650.73

时代投资管理咨询承诺间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公日至 2018 年万元、

合伙企业（有限合司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的浩能 12月31日 7,525.30

伙）科技同期净利润数的差异情况进行单独披露，万元、

并对此出具专项审核意见。 4,879.32

（三）利润承诺补偿万元。

1、补偿金额的确定 2016-2018

（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的年度，浩能

专项审核意见，若浩能科技在利润承诺期间实科技累计

际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所扣除非经

有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科常性损益

技同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的后归属于

专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式母公司股

通知补偿责任人关于浩能科技在该年度实际净东的净利

利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿润承诺数

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

责任人向科恒股份进行利润补偿，当年补偿金 13,500.00

额的计算公式为：万元，扣除

当年应补偿金额=（截至当期期末浩能科技累计非经常性

承诺净利润数－截至当期期末浩能科技累计实损益后归

现净利润数）÷浩能科技利润承诺期间承诺净属于母公

利润数总和×科恒股份本次购买浩能科技 90% 司股东的

股权的交易总价格-已补偿金额净利润实

前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益际数

后归属于母公司所有者的净利润数确定。 17,055.35

（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，万元，累计

补偿责任人不负有补偿义务的，上市公司应当完成率

在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确 126.34%。

认文件。

（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服

的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、

洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战

争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有

严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于

2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内浩

能实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩

能科技相应年度净利润数，经本协议各方协商

一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调

整。

（4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金

额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的

金额不冲回/退回。

2、补偿方式

（1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资

产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补

偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元

的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份

数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次

发行股份购买资产的发行价格

如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不

足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金方式

全额一次性补足差额。

（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上

市公司支付对价占补偿责任人因本次发行股份

购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例

计算各自每年应当补偿给上市公司的金额。

（3）各方一致同意，若因利润承诺期内上市公

司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责

任人持有的上市公司股份数发生变化，则当年

应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份

数量×（1+转增或送股比例）。

（4）各方一致同意，若上市公司在利润承诺期

内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金

股利应随相应补偿股份返还给上市公司，应返

还金额＝每股在利润承诺期内已分配现金股利

×当年应补偿股份数量（调整后）

3、利润承诺补偿的支付

（1）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之

日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任

人自身原因导致支付无法完成的除外。

（2）若回购股份事项无论因任何原因（包括但

不限于：上市公司董事会否决回购议案、上市

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

公司股东大会否决回购议案等）而无法和/或难

以实施的，则补偿责任人应在收到上市公司书

面通知（含在中国证券会指定信息披露媒体上

公告通知）之日起的60日内，将该等股份无偿

赠送给无偿划转股权登记日在册的除补偿责任

人之外的上市公司其他股东。

上市公司其他股东按在无偿划转股权登记日持

有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记

日扣除补偿责任人持有的股份数量后的股本数

量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日为导

致上市公司回购股份无法和/或难以实施的事实

发生当日，由上市公司在上述书面通知中确定。

4、利润承诺补偿的上限

补偿责任人股份及现金合计补偿上限为本次交

易标的资产的交易价格，包括股份对价和现金

对价的总额。

（四）资产减值测试及补偿

1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应

由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所对浩能科技做减值测试，并出具专

项审核意见。如果期末减值额/本次发行股份购

买资产的标的资产作价>补偿期限内已补偿股

份总数/本次发行股份购买资产中补偿责任人认

购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补

偿期限届满时支付补偿。

2、补偿金额的确定

减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已

支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任

何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、

火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚

乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影

响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全

球金融危机），导致届时浩能科技非正常减值，

应免除补偿责任人相应补偿责任。

3、补偿方式

（1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资

产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补

偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1 元

的价格进行回购并予以注销。因浩能科技减值

应补偿股份数量的计算公式为：

减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次

发行股份购买资产的发行价格

如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不

足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足

差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条

约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责

任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对

价和现金对价的价值总额。

（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上

市公司支付对价占补偿责任人因本次发行股份

购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例

计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数

量。

（3）各方一致同意，若因利润承诺期内上市公

司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责

任人持有的上市公司股份数发生变化，则减值

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数

量×（1+转增或送股比例）。

（4）各方一致同意，若上市公司在利润承诺期

内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金

股利应随相应补偿股份返还给上市公司，减值

应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现金

股利×减值应补偿股份数量（调整后）

4、期末减值额应为浩能科技在本次发行股份购

买资产中的作价减去期末浩能科技的评估值并

排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以

及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末

减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批

准。

5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日

起十五个工作日内支付完毕。如回购股份事项

无法和/或难以实施的，则补偿责任人应在收到

上市公司书面通知（含在中国证券会指定信息

披露媒体上公告通知）之日起的60日内，将该

等股份无偿赠送给无偿划转股权登记日在册的

除乙方各方之外的上市公司其他股东。

6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因浩

能科技减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补

偿责任人于本次发行股份购买资产过程中取得

的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。

因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列

条件后解禁：

(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)

浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况

专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已

经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发

《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义

务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金

购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》

约定履行完毕相应的全部补偿义务。

为保证在本次交易完成后为上市公司持续服

务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，

本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新

鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间

接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，

上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次 2016年12月

陈荣、程建军股份锁定解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行 9日至2022年履行中

承诺转让。 11月9日

第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)

本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈

荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资

产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止

的承诺，未触发补偿义务。

上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份

的解禁比例为30%。

第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)

本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈

荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资

产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止

的承诺，未触发补偿义务。

上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份

的解禁比例=60%－已解禁比例。

第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)

本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资

产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止

的承诺，未触发补偿义务。

上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未

解禁的对价股份均予以解禁。

因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列

条件后解禁：

苏建贵、凌燕春、 (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)

程红芳、深圳市新浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况 2016年12月

鑫时代投资管理咨专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已 9日至2019年完成

询合伙企业（有限经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发 12月9日

合伙）《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义

务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金

购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》

约定履行完毕相应的全部补偿义务。

天津东方富海股权

投资基金合伙企业

（有限合伙）、湖

南新能源创业投资

基金企业（有限合

伙）、深圳市鑫致

诚基金管理有限公因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市 2016年12月

司、深圳力合创赢之日起十二个月内不得转让。 9日至2017年完成

股权投资基金合伙 12月9日

企业（有限合伙）、

天津力合创赢股权

投资基金合伙企业

（有限合伙）、湖

南清源投资管理中

心（有限合伙）

武汉易捷源科技有因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市 2016年12月

限公司之日起三十六个月内不得转让。 9日至2019年完成

12月9日

通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发 2016年12月

科恒股份行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月 9日至2019年完成

内不得上市交易。 12月9日

1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不

以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公

司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、

通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等

原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁 2016年12月

万国江、唐芬定股票的数量并遵守前述规定。 9日至2017年完成

3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股 12月9日

份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承

诺。

4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让

将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所

的相关规则办理。

上市公司控股股本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

东、实际控制人，交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

董事万国江、冯宝误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或

爱、唐秀雷、左海其他承诺披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重长期有效履行中

波、熊永忠、尹荔大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

松和周林彬，监事会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让

李子明、关斯明和在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

朱小潘，高级管理查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况人员左海波、李树和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

生、吴建华和唐秀其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

雷在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供

的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任；

2、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/

本企业/本人不转让在科恒股份拥有权益的股

发行股份及支付现份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

金购买资产交易对暂停转让的书面申请和股票账户提交科恒股份

方、配套资金方董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权科恒股份董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；科恒股份董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本

公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/

本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

1、本公司/本企业/本人合法拥有浩能科技的股

权，已依法履行对浩能科技全额出资义务，出

资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违

反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不

存在可能影响浩能科技合法存续的情况；

2、本公司/本企业/本人为标的股权的最终和真

实所有人，对该等股权拥有完整、有效的所有

发行股份及支付现权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者

金购买资产交易对潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他

方人委托等方式持有标的股权的情形，亦不存在

其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让的

承诺或安排；

3、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他

权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在

任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政

机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者

潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法

程序。

上市公司及其全体 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重大资

董事、监事、高级产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内

管理人员；发行股幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；

份及支付现金购买 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次重组

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况资产交易对方相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情

形。

3、本公司/本企业/本人不存在被中国证监会行

政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情

形。

4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资

产重组之情形。

本人/本企业/本公司及主要管理人员最近五年

内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

发行股份及支付现有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在

金购买资产交易对任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

方行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作

为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本

公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免

或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交

易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或

交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照

市场公认的合理价格确定。

2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期

间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业

发行股份及支付现务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不

金购买资产交易对利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优

方先权利。

3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期

间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章

程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规

定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序

进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事

项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送

利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果

本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造

成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将

赔偿上市公司因此受到的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企

业/本人控制的企业在中国境内、外任何地区没

有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股

份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本

万国江、唐芬、陈企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何

荣、程建军、苏建其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能科

贵、凌燕春、程红技相竞争的业务。

芳、深圳市新鑫时 2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作

代投资管理咨询合为上市公司股东期间，本企业/本人及控制的其

伙企业（有限合伙）他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产

经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活

动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企

业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、

技术和管理等方面的帮助。

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果

本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公

司经济损失的，本企业/本人将赔偿上市公司因

此受到的全部损失。

天津东方富海股权

投资基金合伙企业 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控

（有限合伙）、湖制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何

南新能源创业投资形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能

基金企业（有限合科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本

伙）、深圳市鑫致企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接

诚基金管理有限公从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。

司、武汉易捷源科 2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上

技有限公司、深圳市公司股东期间，除本企业作为投资人而进行

力合创赢股权投资的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何

基金合伙企业（有形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构

限合伙）、天津力成同业竞争的业务和经营活动。

合创赢股权投资基 3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果

金合伙企业（有限本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经

合伙）、湖南清源济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的

投资管理中心（有全部损失。

限合伙）

本公司/本企业/本人作为认购方，将通过一切合

理且可行之手段确保本公司/本企业/本人参与

科恒股份本次发行的认购资金在科恒股份取得

中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中

国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按

时足额缴付至科恒股份指定的账户内。

本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份

的资金全部来源于本公司/本企业/本人的自有

资金或本公司/本企业/本人有合法处分权的资

金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利

用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得

融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公

司及其关联方的情况。

本公司/本企业/本人确认本次认购科恒股份非

配套资金方公开发行的股份不存在科恒股份以代持、信托

持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益

主体输送利益的情况；不存在科恒股份直接或

通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供

财务资助或者补偿的情况。

本公司/本企业/本人拥有认购科恒股份本次非

公开发行股票的资金实力，本公司/本企业/本人

用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本

公司/本企业/本人的自有资金或本公司/本企业/

本人有合法处分权的资金，不存在分级收益等

结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等

方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融

资结构化设计产品或信托融资产品。

本人的认购行为不存在受他方委托代为认购科

恒股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托

或其他类似安排认购科恒股份新增股份。

若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主

管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被

程建军、陈荣认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何

种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、

惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等

租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用

等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营

损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索

而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、

律师费等），相关损失全部由程建军、陈荣承担，

以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损

失。

若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆

新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融

资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩

能科技有限公司需要按照《回购责任协议》承

担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能

科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科

技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深

圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30

天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司

因回购责任而造成的损失。

若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次

诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有

限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股

份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产

项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股

份有限公司进行补偿。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

（一）实际投资额与历年年度报告披露投资金额对照

单位：万元

投资项目时间信息披露投资金额实际投资金额差异购买深圳市浩能科技有 2016年 12,890.72 12,890.72 无

限公司90%的股权

合计 12,890.72 12,890.72

（二）实际实现效益与历年年度报告披露效益对照

单位：万元

投资项目时间信息披露实现效益实际实现效益差异

2016年 4,650.73 4,650.73 无

购买深圳市浩能科技有 2017年 7,525.30 7,525.30 无

限公司90%的股权

2018年 4,879.32 4,879.32 无

合计 17,055.35 17,055.35

注：2019年7月3日科恒股份全资孙公司深圳市浩能时代科技有限公司收到由深圳

市创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合下发的《关于取消

深圳市智坤科技股份有限公司等10家高新技术企业的通知》（深科技创新2019【192】

号）取消了高新技术企业资格，因此浩能时代2017-2019年度企业所得税税率由15%

调整为25%。因上述事项的影响，管理层对2017年、2018年财务报表进行追溯调

整及相关披露文件进行重述。除此事项导致与重述前文件不一致外，本公司前次募

集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一

致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2019年12月19日批准报出。

江门市科恒实业股份有限公司

董事会

2019年12月19日

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