证券简称：科恒股份 证券代码：300340
江门市科恒实业股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
江门市科恒实业股份有限公司
二零一九年十二月
2019年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2019年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江
门市科恒实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，本激励计划的标的股票来源为
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司A股普通股。
三、公司拟向激励对象授予626万份股票期权，占本激励计划草案公告时公
司股本总额212,144,720股的2.95%，其中首次授予546.50万份，占本激励计划
权益总数的87.30%，预留79.50万份，约占本激励计划权益总数的12.70%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行
权价格购买1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的
调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.21元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为179人，包括本激励计划公告
时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、
核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励
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对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予
的股票期权失效。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2019年股票期权激励计划（草案）
目录
声明................................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
目录................................................................................................................................5
第一章 释义..............................................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则..........................................................................7
第三章 本激励计划的管理机构..............................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................9
第五章 股权激励计划具体内容............................................................................ 11
第六章 股票期权会计处理....................................................................................21
第七章 股票期权激励计划的实施程序................................................................23
第八章 公司、激励对象各自的权利义务............................................................27
第九章 公司、激励对象发生异动的处理............................................................29
第十章 附则............................................................................................................31
2019年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：科恒股份、本公司、 指 江门市科恒实业股份有限公司
公司
本激励计划 指 江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心骨干
股票期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司健全长效激励机制，更充分调动公司管理层及核心业务（技术）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会将在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计179人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
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法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
一、股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予626万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额212,144,720股的2.95%，其中首次授予546.50万份，占本激励计划权益总数的87.30%，预留79.50万份，约占本激励计划权益总数的12.70%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）：
序号 姓名 职务 获授的股票期权 约占股票期权 约占目前股本
数量（万份） 总数的比例 总额的比例
1 吴娟 董事 18.00 2.88% 0.08%
2 唐秀雷 董事、董事会秘书 12.00 1.92% 0.06%
3 吴建华 副总经理 18.00 2.88% 0.08%
4 李树生 财务总监 12.00 1.92% 0.06%
核心骨干（175人） 486.50 77.72% 2.29%
预留 79.50 12.70% 0.37%
合计 626.00 100.00% 2.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
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司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
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权安排行权。
（五）行权安排
1、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起，
第四个行权期 至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留股票期权 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留股票期权 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留股票期权 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股12.21元。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.201元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股11.534元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
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120个交易日的公司股票交易均价之一。
四、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
2019年股票期权激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予股票期权 业绩考核目标
行权期
第一个行权期 公司2020年归属上市公司股东的净利润不低于8,000万元。
第二个行权期 公司2021年归属上市公司股东的净利润不低于11,000万元。
第三个行权期 公司2022年归属上市公司股东的净利润不低于15,000万元。
第四个行权期 公司2023年归属上市公司股东的净利润不低于20,000万元。
注：上述净利润指标剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划的预留股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予股票期权 业绩考核目标
行权期
2019年股票期权激励计划（草案）
第一个行权期 公司2021年归属上市公司股东的净利润不低于11,000万元。
第二个行权期 公司2022年归属上市公司股东的净利润不低于15,000万元。
第三个行权期 公司2023年归属上市公司股东的净利润不低于20,000万元。
注：上述净利润指标剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（4）部门层面业绩考核要求
1）考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，上市公司各事业部及子公司按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定考核当年部门股票期权的可行权总额。
各事业部及子公司考核年度业绩完成率不同的情况下，对应的部门绩效系数如下：
事业部及子公司行权标准 部门绩效系数
业绩完成率＜30% 0
30%≤业绩完成率＜50% 30%
50%≤业绩完成率＜80% 60%
80%≤业绩完成率＜100% 90%
业绩完成率≧100%及以上 100%
2）上市公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门绩效系数为100%。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核由职责部门将按照公司现行薪酬绩效考核等
相关规定执行。
个人上一年度考核结果 [0,60） [60,70） [70,80） [80,90） [90,100]
个人绩效系数 0 70% 80% 90% 100%
激励对象在各行权期内可行权的股票期权份额，应根据该激励对象在相应年度的个人行权比例确定，具体计算公式如下：
激励对象在行权期可行权的股票期权份额=该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总份额×当年分期行权比例×部门绩效系数×个人绩效系数
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
2019年股票期权激励计划（草案）
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属上市公司股东的净利润，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。
部门层面业绩指标为每个考核年度为事业部及子公司设置年度业绩指标，部门层面业绩考核指标的业绩完成率不同的情况下，对应的部门绩效系数不同。上市公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
五、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0*P1*(1+n)÷(P1+P2*n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
2019年股票期权激励计划（草案）
3、缩股
Q=Q0*n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
4、派发现金股利、增发
公司在发生派发现金股利、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格将做相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0*(P1+P2*n)÷[P1*(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、派发现金股利、增发
公司在发生派发现金股利、增发新股的情况下，行权价格不做调整。
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（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第六章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于本激励计划草案公告前一个交易日（2019年12月19日）用该模型对首次授予的546.50万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：12.28元/股（基准日2019年12月19日股票收盘价，最终价格以实际授予日收盘价为准）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：26.29%、27.07%、24.40%、27.47%（分别采用创业板综指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.34%（取本激励计划草案公告前公司最近3年股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
1,232.38 539.18 388.71 219.10 85.38
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润增长率有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第七章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
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会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
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由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第八章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
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文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本激励计划相关规定进行。
（三）激励对象出现以下情形之一的，在情况发生之日，激励对象已满足股票期权行权条件（包括公司层面、部门层面和个人层面条件），上一年度已获授但尚未行权的股票期权继续保留。当年度和之后年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、激励对象辞职、公司裁员；
2、激励对象退休；
3、激励对象非因工伤丧失劳动力；
4、激励对象非因工身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（四）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2019年12月19日
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