中航重机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姬苏春 冉 兴 张育松
刘 亮 孙继兵 邱洪生
李 平 于革刚 曹 斌
中航重机股份有限公司
年 月 日
目 录
声 明.........................................................1
目 录..........................................................2
释 义..........................................................3
第一节 本次发行的基本情况......................................4
一、公司基本信息..............................................4
二、本次发行履行的相关程序....................................5
三、本次发行股票的基本情况....................................6
四、发行对象的基本情况........................................8
五、本次发行的相关机构情况...................................14
第二节 本次发行前后公司相关情况...............................16
一、本次发行前后前10名股东变动情况..........................16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.....................17
三、本次发行对公司的影响.....................................17
第三节 中介机构对本次发行的意见...............................19
一、保荐机构（主承销商）的意见...............................19
二、发行人律师意见...........................................19
第四节 中介机构声明............................................21
第五节 备查文件...............................................26
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：中航重机、上市公司、 指 中航重机股份有限公司
公司、发行人
西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件
项目、本次募投项目 指 生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产
能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能
力建设项目
本次非公开发行、本次 指 中航重机股份有限公司2018年度非公开发行A股股票的
发行 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，公司实际控制人
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，公司控股股东
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
《公司章程》 指 中航重机股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
保荐人、保荐机构、主 指 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
承销商
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
发行人律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所
公司会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
不超过 指 含本数
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中航重机
股票代码：600765
成立日期：1996年11月14日
法定代表人：姬苏春
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
注册资本：77,800.32万元
统一社会信用代码：91520000214434146R
邮政编码：550005
电话号码：0851-88600765
传真号码：0851-88600765
互联网址：www.hm.avic.com
电子邮箱：zhzjgk@163.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2018年6月19日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年2月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）监管部门审核情况
2019年8月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2019年10月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）（批文签发日为2019年10月9日），核准公司非公开发行不超过155,600,640股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2019年12月6日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15889 号”《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 12月6日，保荐人（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到中航资本控股股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司共五家特定认购者缴付的认购资金共计人民币1,327,273,459.20元。
2019 年 12 月 6 日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额1,304,273,459.20元划付至公司账户。
2019年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15900号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月9日止，本次发行募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，发行费用合计25,730,000.00元，其中，保荐承销费用合计23,000,000.00元，律师费用1,100,000.00元，审计以及验资费用1,630,000.00元，上述费用均为含增值税金额，本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。
（四）股权登记情况
公司将依据相关规定及时在中登公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为155,600,640股，符合公司2019年第一次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2019]1851 号文的要求。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年11月27日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%，即8.01元/股。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为8.53元/股，相当于本次发行底价 8.01 元/股的 106.49%，相当于发行期首日前 20 个交易日均价 8.89 元/股的95.95%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,327,273,459.20 元，扣除本次发行费用人民币25,730,000元（含增值税），实际募集资金净额为人民币1,301,543,459.20元。
（五）锁定期
航空工业通飞、中航资本认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证券监督管理委员会对股份限售有新的规定，则适用中国证券监督管理委员会的相关规定。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
1、申购报价情况
中航重机和招商证券、中航证券以电子邮件或特快专递方式向61名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》（其中公司前20名股东，按照登记公司提供股东的地址，通过邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价）。送达《认购邀请书》的61名投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2019年11月20日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则不发送）以及表达了认购意向的6家其他投资者。
上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年11月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。
2、申购簿记数据统计
2019年12月2日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有5家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，均在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室，北京市嘉源律师事务所进行了全程见证。
本次发行要求除航空工业通飞、中航资本外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高申购金额的10%。经公司及招商证券查证，5家应缴纳保证金的投资者均已及时、足额缴纳保证金，合计8,000.00万元。此外，中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者申购报价情况如下：序号 申购对象名称 申购价格（元/ 申购金额（万 是否足额缴 是否有效
股） 元） 纳保证金 申购
1 中央企业贫困地区产业 8.81 40,000 是 是
投资基金股份有限公司
北京国发航空发动机产
2 业投资基金中心（有限 8.53 26,000 是 是
合伙）
3 广东温氏投资有限公司 8.71 13,000 是 是
4 济南文惠投资合伙企业 8.45 15,000 是 是
（有限合伙）
5 泰康资产管理有限责任 8.31 14,000 是 是
公司
3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
中航重机和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为8.53元/股，发行数量为155,600,640股，募集资金总额为1,327,273,459.20元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配 锁定期
序 获配投资者名 价格 获配数量 获配金额（元）
号 称 （元 （股）
/股）
中央企业贫困地 12个月
1 区产业投资基金 8.53 46,893,317 399,999,994.01
股份有限公司
北京国发航空发 12个月
2 动机产业投资基 8.53 17,265,354 147,273,469.62
金中心（有限合
伙）
3 广东温氏投资有 8.53 15,240,328 129,999,997.84 12个月
限公司
4 中航资本控股股 8.53 58,616,647 499,999,998.91 36个月
份有限公司
5 中航通用飞机有 8.53 17,584,994 149,999,998.82 36个月
限责任公司
合计 - 155,600,640 1,327,273,459.20
本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，且已履行其对于本次发行的认购承诺。
（二）发行对象基本情况
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 1,537,616.618万元
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
主要办公地点 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
法定代表人 沈翎
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及
养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）名称 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 -
注册地址 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
主要办公地点 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表）
非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公
开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除
被投资企业以外的企业提供担保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
经营范围 方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为
2018年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
3、广东温氏投资有限公司名称 广东温氏投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,000万元
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)
法定代表人 罗月庭
利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理
经营范围 (涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
4、中航资本控股股份有限公司名称 中航资本控股股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 897,632.5766万元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
主要办公地点 北京市朝阳区望京东园四区中航资本大厦41层
法定代表人 录大恩
经营范围 实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、中航通用飞机有限责任公司名称 中航通用飞机有限责任公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
注册资本 1,185,714.286万
注册地址 珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼
主要办公地点 珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼
法定代表人 白小刚
经营范围 根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示，不属
登记事项。以下经营范围信息由企业提供（应与章程一致），企业对信
息的真实性、合法性负责：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备
设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特
种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售
及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）相关制度，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公开发行股票（锁定期为12个月）风险等级界定为R4级，专业投资者和风险等级为C4及以上的普通投资者均可认购。本次非公开发行股票（锁定期为36个月）风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（联席主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作。
（1）经对询价认购的3家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）为A类专业投资者，广东温氏投资有限公司为B类专业投资者。
（2）经对发行人董事会已确认认购的2家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，航空工业通飞为 B 类专业投资者，中航资本为风险承受能力等级为C5普通类机构投资者。
本次非公开发行股票的上述两类风险等级与上述 5 家投资者风险承受能力等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
除经公司股东大会确定的认购对象航空工业通飞、中航资本外，本次发行最终获配的其他投资者不存在由公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行的情形，也不存在由公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
本次发行最终获配的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）等机构投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，且均已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定在《认购邀请书》要求的时间前在中国证券投资基金业协会完成相关登记和备案。
除前述外，本次发行最终获配的其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无须在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次发行董事会决议确定的2家认购对象，即中航资本、航空工业通飞，以竞价方式确定的 3 家认购对象，即中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）和广东温氏投资有限公司，发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除中航资本、航空工业通飞外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销 商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）联合保荐机构（主承销商）名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
联系地址 深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系电话 0755-82853117
传真 0755-82943121
保荐代表人 巩立稳、丁一
项目协办人 刘昭
（二）联合保荐机构（主承销商）名称 中航证券有限公司
法定代表人 王晓峰
联系地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融
大厦 A 栋41 层
联系电话 010-64818495
传真 010-64818501
保荐代表人 陈静、毛军
项目协办人 吕宵楠
（三）发行人律师名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 郭斌
联系地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办律师 黄国宝、吕丹丹
（四）审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
联系地址 上海市南京东路61号4楼
联系电话 0851-85802032
传真 0851-85802078
签字会计师 王晓明、江山
（五）验资机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
联系地址 上海市南京东路61号4楼
联系电话 0851-85802032
传真 0851-85802078
经办会计师 恵增强、辛庆辉
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贵州金江航空液压有限责任公司 229,369,200 29.48
2 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 64,538,800 8.30
3 中央汇金资产管理有限责任公司 16,963,500 2.18
4 贵州盖克航空机电有限责任公司 13,596,331 1.75
5 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国 12,482,037 1.60
防指数分级证券投资基金
6 金世旗国际控股股份有限公司 10,066,005 1.29
7 何永前 9,559,070 1.23
8 中国华融资产管理股份有限公司 8,435,898 1.08
9 中国建设银行股份有限公司－富国中证军 6,305,633 0.81
工龙头交易型开放式指数证券投资基金
10 中国信达资产管理股份有限公司 5,996,194 0.77
合计 377,312,668 48.49
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2019年12月18日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贵州金江航空液压有限责任公司 229,369,200 24.57
2 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 64,538,800 6.91
3 中航资本控股股份有限公司 58,616,647 6.28
4 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限 46,893,317 5.02
公司
5 中航通用飞机有限责任公司 17,584,994 1.88
6 航发基金管理有限公司－北京国发航空发 17,265,354 1.85
动机产业投资基金中心（有限合伙）
7 中央汇金资产管理有限责任公司 16,963,500 1.82
8 广东温氏投资有限公司 15,240,328 1.63
9 贵州盖克航空机电有限责任公司 13,596,331 1.46
10 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国 10,548,437 1.13
防指数分级证券投资基金
合计 490,616,908 52.55
本次发行前，贵航集团直接持有中航重机 8.30%股权（持有中航重机64,538,800 股），通过盖克公司间接持有中航重机 1.75%股权（持有中航重机13,596,331 股）、通过金江公司间接持有中航重机 29.48%股权（持有中航重机229,369,200股），合计持有中航重机39.52%股权，为公司的控股股东。航空工业集团通过贵航集团持有中航重机39.52%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行数量为155,600,640股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为933,603,840股，贵航集团合计持有公司307,504,331股，占公司发行后总股本的比例为32.94%，仍为公司控股股东。航空工业集团通过贵航集团、航空工业通飞、中航资本持有中航重机 41.10%的股权，为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行新增 本次发行后
股份类别 股份数量 比例 股份数量（股） 股份数量 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 - - 155,600,640 155,600,640 16.67%
二、无限售条件股份 778,003,200 100.00% - 778,003,200 83.33%
三、股份总数 778,003,200 100.00% 155,600,640 933,603,840 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为1,301,543,459.20元。公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目，本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。除航空工业通飞、中航资本外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、关于认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除航空工业通飞、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会的批复同意及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
3、公司本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
第四节 中介机构声明保荐机构（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘 昭
保荐代表人：
巩立稳 丁 一
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吕宵楠
保荐代表人：
陈 静 毛 军
法定代表人：
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对公司在本报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
郭 斌
经办律师：
黄国宝
经办律师：
吕丹丹
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对公司在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王晓明
江 山
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对公司在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
惠增强
辛庆辉
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、投资者出具的股份限售承诺；
8、中国证券监督管理委员会核准文件。
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中航重机股份有限公司
年 月 日
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