北京市君合律师事务所
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
暨重大资产重组
之
法律意见书
二零一九年十二月
目录
释 义 ...................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................... 8
一、 本次重组的方案.............................................................................................. 8
二、 本次交易相关方的主体资格...........................................................................11
三、 关于本次重组的授权和批准.......................................................................... 27
四、 本次交易的相关协议.................................................................................... 29
五、 本次重组的实质性条件................................................................................. 30
六、 关于本次交易涉及的标的资产...................................................................... 32
七、 本次重组涉及债权债务的处理...................................................................... 45
八、 关联交易和同业竞争.................................................................................... 45
九、 关于本次交易相关人员买卖招商蛇口股票的情况.......................................... 48
十、 信息披露...................................................................................................... 54
十一、 职工安置...................................................................................................... 54
十二、 各证券服务机构执业资格............................................................................. 54
十三、 结论意见...................................................................................................... 55
北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
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关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
暨重大资产重组
之法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）的委托，就招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）与深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）共同向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）增资暨重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目，担任招商蛇口的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”；为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于招商蛇口、招商前海实业、前海投控以及标的公司（定义见下文）的如下保证：
1. 招商蛇口、招商前海实业、前海投控以及标的公司已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；
3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、招商蛇口、招商前海实业、前海投控以及标的公司出具的有关证明、说明文件（不论口头或书面）。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供招商蛇口为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
简称/术语 释义
招商蛇口/上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司，股票代码：
001979
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司，系招商蛇口的前身
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司，系招商蛇口的控股股东、实际控
制人
安通捷 指 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司
安速捷 指 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司
平方公司 指 深圳市前海平方园区开发有限公司
平欣公司 指 深圳市平欣汽车有限公司
平福公司 指 深圳市平福汽车有限公司
平盛公司 指 深圳市平盛汽车有限公司
平旺公司 指 深圳市平旺汽车有限公司
平驰公司 指 深圳市平驰汽车有限公司
平道公司 指 深圳市平道汽车有限公司
平程公司 指 深圳市平程汽车有限公司
平睿公司 指 深圳市平睿汽车有限公司
平源公司 指 深圳市平源汽车有限公司
简称/术语 释义
平畅公司 指 深圳市平畅汽车有限公司
平裕公司 指 深圳市平裕汽车有限公司
平通公司 指 深圳市平通汽车有限公司
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司
招商供电 指 深圳招商供电有限公司
招商蛇口资管 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司
招商局物流集团 指 招商局物流集团有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
招商证券/财务顾问 指 招商证券股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京市君合律师事务所
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家企业信用信息公示系统
企业信息公示系统 指 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰
迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有
的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资
本次重组/本次交易 指 公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业
按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的标
的股权的交易；同时，招商前海实业以部分现金向合资
公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投
简称/术语 释义
控均各自持有合资公司50%的股权
标的公司 指 招商驰迪、前海鸿昱的合称
招商前海实业持有的招商驰迪100%股权以及前海投控
标的资产/标的股权 指 持有的前海鸿昱100%股权的统称
审计基准日/评估基准日/增 指 2019年9月30日
资基准日
标的资产按照适用的中国法律规定的程序变更登记至
交割日/增资完成日 指 合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成
工商变更登记之日
报告期 指 2017年、2018年以及2019年1月至9月
招商前海实业、前海投控及合资公司于2019年12月8日
签署的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招
商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投
《增资协议》 指 资发展有限公司之增资协议》，以及于2019年12月18
日签署的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市
招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸
投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》
指前海投控、招商前海实业与招商局集团于2018年12
《合资合作协议》 指 月24日签署的《合资合作协议》及后续对该协议进行的
有效修订
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资
《重组报告书》 指 公司重大资产重组报告书（草案）》
《深圳市前海开发投资控股有限公司拟对深圳市前海
《前海鸿昱100%股权资产 蛇口自贸投资发展有限公司进行增资所涉及的深圳市
评估报告》 指 前海鸿昱实业投资有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（编号：国众联评报字（2019）第3-0060号）
《深圳市招商前海实业发展有限公司拟对深圳市前海
《招商驰迪100%股权资产 指 蛇口自贸投资发展有限公司进行增资所涉及的深圳市
评估报告》 招商前海驰迪实业有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（编号：国众联评报字（2019）第3-0061号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
简称/术语 释义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国；为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 除非特别说明，为人民币元
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
正 文
一、本次重组的方案
（一） 总体方案
根据招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、《重组报告书》以及招商前海实业、前海投控和合资公司为本次交易签署的《增资协议》，招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易；同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。（三） 标的资产
本次交易中，招商蛇口用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。
（四） 合资公司的基本情况
根据合资公司提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，合资公司的基本情况如下：
名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼
注册资本 100,000万元
法定代表人 胡勇
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运
营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含
限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016年9月8日至2066年9月8日
（五） 标的资产的评估与作价情况
本次重组的评估基准日为2019年9月30日。根据国众联出具的《招商驰迪100%股权资产评估报告》、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，标的资产评估值情况如下：
1、 招商驰迪的评估情况
以2019年9月30日为评估基准日，招商驰迪净资产账面值合计4,323,604.51万元，净资产评估值合计6,436,569.79万元。2019年12月16日，招商局集团向招商前海实业出具了《国有资产评估项目备案表（》备案编号：61382SJT2019143），对《招商驰迪100%股权资产评估报告》进行了备案。
根据《增资协议》，招商前海实业和前海投控同意按照根据《合资合作协议》的约定，招商驰迪公司100%股权出资的金额为6,440,840.29万元。
2、 前海鸿昱的评估情况
以2019年9月30日为评估基准日，前海鸿昱净资产账面值合计7,281,954.00万元，净资产评估值合计7,290,836.00万元。2019年12月16日，前海投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深前控评备[2019]001 号），对《前海鸿昱100%股权资产评估报告》进行了备案。
根据《增资协议》，招商前海实业和前海投控同意按照根据《合资合作协议》的约定，前海鸿昱100%股权出资的金额为7,290,836.00万元。
3、 标的资产作价情况
基于上述，根据《增资协议》，招商前海实业以招商驰迪100%股权出资的金额为 6,440,840.29 万元，现金增资款 849,995.71 万元，共计向合资公司增资7,290,836.00万元；前海投控以前海鸿昱100%股权出资的金额为7,290,836.00万元；共计向合资公司增资7,290,836.00万元，全部计入合资公司的注册资本；本次交易合计交易作价为14,581,672万元，本次交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权；具体作价出资情况如下：
单位：万元
项目 招商驰迪 前海鸿昱
标的资产作价出资金额 6,440,840.29 7,290,836.00
现金增资金额 849,995.71 0
股权及现金增资合计 7,290,836.00 7,290,836.00
本次交易完成后持股比例 50% 50%
（六） 标的资产滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。（七） 标的资产的过渡期损益安排
如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成日（即标的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有。如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
（八） 公司治理
根据《增资协议》，合资公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，通过股东会、董事会、监事会，合理、合法、合规地行使股东权利，应当根据《公司法》、合资公司章程和内部管理制度，通过股东会、董事会、监事会等合资公司内部机构参与合资公司规划、投资、考核、人事等重要事项的决策，不应违反前述规定以任何其他方式干涉合资公司日常经营，从而损害合资公司或其他股东的利益，包括但不限于：未经合资公司审批程序以内部发文形式安排合资公司日常工作；未经合资公司审批程序对除股东委派或推荐经营班子成员之外人员进行人事管理；未经合资公司审批程序擅自使用或占用合资公司资金；未经合资公司审批程序设置公司考核指标干涉合资公司项目建设等；此外，前海投控、招商前海实业应于《增资协议》生效后3个月内对以下事项达成一致，并完成合资公司章程修订：
（1）《增资协议》所涉合资公司专门委员会的组织设置、专门委员会议事规则，包括但不限于各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容；
（2）合资公司经营班子成员的具体分工及内部决策机制；
（3）合资公司考核（指经营班子成员的考核，下同）制度及年度考核方案、人事制度、薪酬管理制度的内容、及前述制度涉及的考核、人事、薪酬等决策事项；
（4）由合资公司推荐、任免的下属公司领导人员的内部选任、考核机制。
在《增资协议》生效后3个月内，前海投控、招商前海实业应就上述事项达成一致，若未能达成一致，交由双方上级机构协调解决。
二、本次交易相关方的主体资格
本次重组的交易双方为招商前海实业和前海投控，其中招商前海实业为招商蛇口的控股子公司；前海投控为本次重组的交易对方。招商蛇口、招商前海实业和前海投控的主体资格情况如下：
（一） 招商蛇口
1、 基本情况
根据招商蛇口提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，招商蛇口的基本情况如下：
名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914400001000114606
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
注册资本 790,409.2722万元
法定代表人 许永军
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和
管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水
经营范围 陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件
的供应和销售;举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储
服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和
技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 1992年2月19日至无固定期限
2、 设立及主要股本演变
根据招商蛇口提供的工商登记资料，中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://cninfo.com.cn/）公示的公告文件以及本所律师对该等文件的审查，招商蛇口设立及主要股本演变过程如下：
（1） 1992年2月，招商局蛇口设立
1991年10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第 518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年 11 月 16日，交通部在同意招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“招商局蛇口”）开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1991年9月 13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金 42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万实际出资金额 持股比例 出资方式
元） （万元） （%）
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币
合计 20,000.00 20,000.00 100.00 —
（2） 1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由中通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第 53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998年6月18日，招商局蛇口增加投入资本10,000万元，变更后的实收资本为30,000 万元，其中招商局集团投入货币资金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万实际出资金额 持股比例 出资方式
元） （万元） （%）
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 30,000.00 30,000.00 100.00 —
（3） 2002年8月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由3亿元增加至22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年 6 月 20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本 1,936,000,000 元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000 元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本总计2,236,000,000元。
2002年 8 月 20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万实际出资金额 持股比例 出资方式
元） （万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（4） 2015年5月，股权变更
2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万实际出资金额（万 持股比例 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
合计 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（5） 2015年5月，股权变更
2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团持有的招商局蛇口5%股权无偿划转给招商局轮船持有。
2015年5月27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月28日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为212,420万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为11,180万元、股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万实际出资金额 持股比例 出资方式
元） （万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（6） 2015年6月，整体变更设立股份有限公司
2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产8,449,532,642.40 元，按 1:0.6509 的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》同意招商局蛇口以截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职工代表担任的监事。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万实际出资金额 持股比例 出资方式
元） （万元） （%）
1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 550,000.00 550,000.00 100.00 —
（7） 2015年12月，发行A股股份换股吸收合并招商地产并募集配套资金
2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了招商蛇口换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套 资金的总体方案。
2015年10月9日，招商蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。
2015年11月11日，招商蛇口第一届董事会第五次会议，会议根据招商蛇口2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与配套发行方案调整相关的议案，同意对配套发行方案进行相应调整。
2015年11月27日，招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金经证监会证监许可[2015]2766号文核准。
2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），验证截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。
2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 验 资 报 告》（XYZH/2015SZA20098），验证截至2015年12月18日止，招商蛇口本次共配套发行502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 53,340,000.00 元，募集资金净额为11,800,824,902.80 元，其中增加股本人民币 502,295,123.00 元，增加资本公积11,298,529,779.80元；变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。
2015年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），验证公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为 44,793,421,051.78 元，其中计入股本为1,901,797,599.00元，计入资本公积为42,891,623,452.78元；变更后的累积股本为7,904,092,722.00元。
2015年12月30日，深交所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号），同意招商蛇口发行A股股份换股吸收合并招商地产，向8个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资【2016】第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从5,500,000,000元增加至7,904,092,722.00元。
（8） 截至2019年9月30日招商蛇口股本结构
根据招商蛇口《2019年第三季度报告》及《重组报告书》，截至2019年9月30日，招商蛇口股本总额为7,916,208,077股，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 423,016 0.01%
二、无限售条件流通股份 7,915,785,061 99.99%
人民币普通股（A股） 7,915,785,061 99.99%
三、总股本 7,916,208,077 100.00%
根据招商蛇口的书面确认并经本所律师在巨潮网的公告信息查询，截至本法律意见书出具日，招商蛇口股权结构及股东情况未发生重大不利变化。
3、 招商蛇口参与本次重组的主体资格
招商蛇口现持有广东省市监局于2019年11月15日向其核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001000114606）。
根据招商蛇口现行公司章程，招商蛇口为永久存续的股份有限公司。
根据招商蛇口出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商蛇口不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，招商蛇口为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格。
（二） 招商前海实业
1、 基本情况
根据招商前海实业提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，招商前海实业的基本情况如下：
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼
注册资本 2,550,000万元
法定代表人 蒋铁峰
一般经营项目是:投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管
经营范围 理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 2016年8月3日至无固定期限
2、 设立及历次股权变动
根据招商前海实业提供的工商登记资料以及本所律师对该等文件的核查，招商前海实业设立及历次股权变动如下：
（1） 2016年8月，设立
2016年7月28日，招商前海实业签署《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》，由招商蛇口、招商局物流集团与安通捷作为招商前海实业股东设立招商前海实业，设立时注册资本为52,000万元。
2016年8月3日，深圳市市监局向招商前海实业核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DHKYNXR）。
招商前海实业设立时的股东及其持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商蛇口 42,900.00 82.50 货币
2 招商局物流集团 1,820.00 3.50 货币
3 安通捷 7,280.00 14.00 货币
合计 52,000.00 100.00 --
（2） 2017年11月，股权变更
2016年12月20日，招商局集团核发《关于向深圳市蛇口资产管理有限公司转让前海房地产以及前海土地整备公司 3.5%股权的批复》（招发战略字[2016]737 号），同意招商局物流集团将其持有的招商前海实业 3.5%的股权协议转让至招商蛇口资管。
2016年12月31日，招商前海实业通过股东会决议，同意招商局物流集团将其持有的招商前海实业 3.5%的股权转让给招商蛇口资管，招商蛇口与安通捷放弃优先购买权，并同意对招商前海实业章程作出相应修改。
同日，招商局物流集团与招商蛇口资管签署《招商局物流集团有限公司与深圳市招商蛇口资产管理有限公司股权转让合同》，约定招商局物流集团将其持有的招商前海实业3.5%的股权以该等股权2016年年度经审计的账面净资产值转让给招商蛇口资管。
2017年10月31日，招商前海实业签署《深圳市招商前海实业发展有限公司章程修正案》。
本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商蛇口 42,900.00 82.50 货币
2 招商蛇口资管 1,820.00 3.50 货币
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
3 安通捷 7,280.00 14.00 货币
合计 52,000.00 100.00 --
（3） 2019年2月，股权变更
2019年1月11日，招商前海实业通过股东会决议，同意：（1）招商蛇口将其持有的招商前海实业18.4446%、0.0881%、0.0738%、0.1133%、0.1181%、0.3053%、0.0913%、0.9353%、3.8877%、1.1146%、0.8679%、0.9430%、7.1886%、32.8874%、
0.0121%的股权分别转让给平方公司、平欣公司、平福公司、平盛公司、平旺公
司、平驰公司、平道公司、平程公司、平睿公司、平源公司、平畅公司、平裕公
司、平通公司、南油集团、招商供电；招商蛇口资管与安通捷同意就该等股权转
让放弃优先购买权；（2）安通捷将其持有的招商前海实业2.6864%的股权转让给
安速捷；招商蛇口资管与招商蛇口同意就该等股权转让放弃优先购买权；（3）招
商蛇口资管将其持有的招商前海实业0.6134%的股权转让给招商蛇口。
同日，上述各方根据股东会决分别对应签署了《股权转让协议》，以及招商前海实业各方股东签署修正后的《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》。
本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商蛇口 8341.996 16.0423 货币
2 安通捷 5,883.072 11.3136 货币
3 招商蛇口资管 1,501.032 2.8866 货币
4 招商供电 6.292 0.0121 货币
5 南油集团 17,101.448 32.8874 货币
6 平欣公司 45.812 0.0881 货币
7 平福公司 38.376 0.0738 货币
8 平盛公司 58.916 0.1133 货币
9 平旺公司 61.412 0.1181 货币
10 平驰公司 158.756 0.3053 货币
11 平道公司 47.476 0.0913 货币
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
12 平程公司 486.356 0.9353 货币
13 平睿公司 2,021.604 3.8877 货币
14 平源公司 579.592 1.1146 货币
15 平畅公司 451.308 0.8679 货币
16 平裕公司 490.36 0.943 货币
17 平通公司 3738.072 7.1886 货币
18 平方公司 9591.192 18.4446 货币
19 安速捷 1396.928 2.6864 货币
合计 52,000.00 100% --
（4） 2019年9月，增加注册资本
2019年7月29日，招商前海实业作出股东会决议，同意招商前海实业注册资本由5.2亿元增加至200亿元，各股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
同日，招商前海实业各股东签署修正后的《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》。
本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商蛇口 320,846.00 16.0423 货币
2 安通捷 226,272.00 11.3136 货币
3 平通公司 143,772.00 7.1866 货币
4 平盛公司 2,266.00 0.1133 货币
5 安速捷 53,728.00 2.6864 货币
6 平旺公司 2,362.00 0.1181 货币
7 平畅公司 17,358.00 0.8679 货币
8 南油集团 657,748.00 32.8874 货币
9 平程公司 18,706.00 0.9353 货币
10 招商供电 242.00 0.0121 货币
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
11 平道公司 1,826.00 0.0913 货币
12 平欣公司 1,762.00 0.0881 货币
13 平驰公司 6,106.00 0.3053 货币
14 招商蛇口资管 57,732.00 2.8866 货币
15 平福公司 1,476.00 0.0738 货币
16 平方公司 368,892.00 18.4446 货币
17 平睿公司 77,754.00 3.8877 货币
18 平裕公司 18860.00 0.943 货币
19 平源公司 22,292.00 1.1146 货币
合计 2,000,000.00 100.0000 --
（5） 2019年10月，增加注册资本
2019年8月21日，招商前海实业作出股东会决议，同意招商前海实业注册资本由200亿元增加至255亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
同日，招商前海实业各方股东签署修正后的《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》。
本次变更完成后，招商前海实业的股东及其持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商蛇口 409,078.65 16.0423 货币
2 安通捷 288,496.80 11.3136 货币
3 平通公司 183,309.30 7.1866 货币
4 平盛公司 2,889.15 0.1133 货币
5 安速捷 68,503.20 2.6864 货币
6 平旺公司 3,011.55 0.1181 货币
7 平畅公司 22,131.45 0.8679 货币
8 南油集团 838,628.70 32.8874 货币
9 平程公司 23,850.15 0.9353 货币
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
10 招商供电 308.55 0.0121 货币
11 平道公司 2,328.15 0.0913 货币
12 平欣公司 2,246.55 0.0881 货币
13 平驰公司 7,785.15 0.3053 货币
14 招商蛇口资管 73,608.30 2.8866 货币
15 平福公司 1,881.90 0.0738 货币
16 平方公司 470,337.30 18.4446 货币
17 平睿公司 99,136.35 3.8877 货币
18 平裕公司 24,046.50 0.943 货币
19 平源公司 28,422.30 1.1146 货币
合计 2,550,000.00 100.0000 --
3、 招商前海实业参与本次重组的主体资格
招商前海实业现持有深圳市市监局于2019年12月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DHKYNXR）。
根据招商前海实业现行公司章程，招商前海实业为永久存续的有限责任公司。
根据招商前海实业出具的书面确认以及本所律师对招商前海实业所提供文件的审查，截至本法律意见书出具之日，招商前海实业不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，招商前海实业为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。
（三） 前海投控
1、 基本情况
根据前海投控提供的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，前海投控的基本情况如下：
名称 深圳市前海开发投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300587917503A
注册地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中
心B座
注册资本 8,747,143万元
法定代表人 刘胤华
土地一级开发，基础设施和公共配套设施建设与运营，房地产开
发与经营，物业投资和经营管理，前海产业用房及配套设施的投
资与经营，物业租赁，土地租赁，金融、现代物流、信息服务、
专业技术和其他生产性服务业的战略投资，各类商品和技术的进
经营范围 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
国内贸易（国家需专项审批的商品除外），设备供应与安装,建筑
材料经营、仓储投资，从事广告业务，会议与展览服务，工程咨
询服务等与上述有关的有偿咨询业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011年12月28日至无固定期限
2、 股权结构
根据前海投控现行公司章程，前海投控的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 前海管理局 8,747,143 100.00 货币
合计 8,747,143 100.00 --
3、 前海投控参与本次重组的主体资格
前海投控现持有深圳市市监局于2017年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300587917503A）。
根据前海投控现行公司章程，前海投控为永久存续的有限责任公司。
根据前海投控出具的书面确认以及本所律师对前海投控所提供文件的审查，截至本法律意见书出具之日，前海投控不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，前海投控为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。
三、关于本次重组的授权和批准
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准和授权：
1、 标的资产评估价格的备案
（1） 2019年12月16日，招商局集团向招商前海实业出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：6138ZSJT2019143），对《招商驰迪 100%股权资产评估报告》进行了备案。
（2） 2019年12月16日，前海投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深前控评备[2019]001号），对《前海鸿昱100%股权资产评估报告》进行了备案。
2、 招商局集团批准
2018年12月12日，招商局集团审议并原则同意关于本次交易的相关事项。
3、 前海管理局批准
2019年12月18日，前海管理局召开局长办公会，对前海投控作出第二届董事会第二十五次会议审议的涉及本次交易的相关事项审核无异议。
4、 上市公司董事会的批准和授权
2019年12月19日，招商蛇口召开第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过如下与本次重组相关的议案：
（1） 《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案》；
（2） 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》；
（3） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（4） 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（5） 《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（6） 《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（7） 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
（8） 《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（9） 《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
（10）《关于公司与交易对方签署<增资协议补充协议（一）>的议案》；
（11）《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组（草案）>及其摘要的议案》；
（12）《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
（15）《关于审议<公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告>的议案》；
（16）《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》；
（17）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
5、 招商前海实业的批准和授权
2019年12月18日，招商前海实业全体股东于作出的股东会决议，同意关于本次交易的相关事项。
6、 前海投控的批准和授权
2019年12月16日，前海投控作出第二届董事会第二十五次会议决议，同意关于本次交易的相关事项。
7、 合资公司的批准和授权
2019年12月18日，合资公司全体股东作出股东会决议，同意关于本次交易的相关事项。
（二） 本次重组尚需取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得的批准或授权如下：
1、 招商蛇口股东大会审议批准本次交易；
2、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，除上述本次重组尚需履行的批准和授权程序之外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
（一） 《增资协议》
2019年12月8日，招商前海实业、前海投控及合资公司共同签署了附条件生效的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，就本次交易的增资方式、增资金额及缴付、声明及承诺、增资后合资公司治理、人员安排、税费承担、过渡期安排、违约责任及补救、协议的成立与生效等本次交易相关事宜进行了约定。
2019年12月18日，招商前海实业、前海投控及合资公司共同签署了《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》，根据已经备案的《招商驰迪100%股权资产评估报告》、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，各方对标的资产于评估基准日的评估值、标的资产出资金额、招商前海实业现金增资款金额等进行明确约定。该补充协议在上述《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》生效时同时生效。
经本所律师核查，上述交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从生效条件被满足之日起生效。五、本次重组的实质性条件
（一） 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市
1、 本次交易构成重大资产重组
标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，招商驰迪公司100%股权出资的金额为 6,440,840.29 万元，前海鸿昱 100%股权出资的金额为7,290,836.00万元。根据德勤出具的德师报（审）字（19）第P00882号《审计报告》，招商蛇口2018年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为7,590,870.48万元，标的资产的交易价格占招商蛇口2018年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到192.09%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时，不需要回避表决。
3、 本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向上市公司合并报表范围内的合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》及招商驰迪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪的主营业务为本次交易下前海妈湾片区的园区开发、建设和运营，前述业务不属于高能耗、高污染的行业；前海鸿昱尚未开展任何实质业务。根据相关政府部门出具的证明、招商驰迪及前海鸿昱的书面确认并经本所律师核查相关主管部门的网上公示信息，招商驰迪及其下属控股子公司、前海鸿昱在报告期内不存在违反环境保护法律法规的行为，亦不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。
根据《重组报告书》、前海投控提供的资料、招商蛇口和招商前海实业提供的资料，本次交易系招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权以及前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权，同时招商前海实业以部分现金向已设立的合资公司进行同比例增资，合资公司的控制权结构在本次交易前后未发生变化，且招商驰迪和前海鸿昱的上一会计年度营业额合计均未达到申报标准。基于以上及法律规定和实践，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》第二十条和二十一条相关规定的情形。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》、招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、《增资协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易不涉及招商蛇口股份变动。本次交易对招商蛇口股权结构无影响，招商蛇口股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致招商蛇口不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 标的资产定价公允
根据《重组报告书》、招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、招商蛇口独立董事事前认可意见和独立意见，并经本所律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。招商蛇口独立财务顾问已就本次交易相关事项出具意见。招商蛇口的独立董事发表独立意见认为，本次重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 标的资产权属
本次交易的标的资产为招商前海实业持有的招商驰迪100%股权、前海投控持有的前海鸿昱100%股权。根据招商前海实业、前海投控出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后合资公司将取得标的资产，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 根据《重组报告书》，本次重组完成后标的资产将成为合资公司的全资子公司。标的资产所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 上市公司独立性
根据《重组报告书》、招商蛇口第二届董事会2019年第十八次临时会议决议、招商蛇口独立董事的独立意见，本次交易完成后，招商蛇口持有合资公司控股权，招商蛇口的控股股东和实际控制人未发生变化，招商蛇口的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于招商蛇口控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响招商蛇口的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 上市公司治理结构
招商蛇口已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。招商蛇口上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，招商蛇口仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的实质性条件。
六、关于本次交易涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为招商前海实业持有的招商驰迪100%股权以及前海投控持有的前海鸿昱100%股权。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况分别如下：
（一） 招商驰迪
1、 基本情况
根据深圳市市监局于2017年6月15日向招商驰迪核发的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪的基本情况如下：
名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼
注册资本 2,000,000万人民币
法定代表人 李石芳
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
经营范围 （不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营。许可经营项目是：无
经营期限 2017年6月15日至2067年5月31日
2、 设立及历次股权变动
根据招商驰迪提供的工商登记资料以及本所律师对该等文件的核查，招商驰迪设立及历次股权变动如下：
（1） 2017年6月，设立
2017年5月27日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》，约定招商驰迪的注册资本为5,000万元。
2017年6月15日，深圳市市监局向招商驰迪核发了《营业执照》。
招商驰迪设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商前海实业 5,000.00 100.00 货币
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 5,000.00 100.00 --
（2） 2019年8月，增加注册资本
2019年7月29日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商前海实业向招商驰迪投资4,324,009.1449万元，其中5,000万元用于实缴招商前海实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449万元投资款用于认购招商驰迪新增注册资本199.5亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为现金增资；以及同意相应修改公司章程。
同日，招商前海实业签署修改后的《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
2019年8月27日，深圳市市监局就本次变更向招商驰迪换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
本次增资完成后，招商驰迪的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商前海实业 2,000,000 100.00 货币
合计 2,000,000 100.00 --
3、 对外投资及分支机构
根据招商驰迪提供的资料和本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪拥有3家控股子公司；具体情况如下：
（1） 启明实业
根据深圳市市监局于2017年8月23日向启明实业核发的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，启明实业的基本情况如下：
名称 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5EPGBE3G
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 李石芳
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。^
经营期限 2017年8月23日至2067年8月31日
（2） 启迪实业
根据深圳市市监局于2017年8月23日向启迪实业核发的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，启迪实业的基本情况如下：
名称 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5EPGB68P
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 李石芳
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
经营期限 2017年8月23日至2067年8月31日
（3） 和胜实业
根据深圳市市监局于2019年5月21日向和胜实业核发的营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，和胜实业的基本情况如下：
名称 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5FM5A825
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 贺洪涛
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。
许可经营项目是：物业管理（凭资质经营）。
经营期限 2019年5月21日至2069年5月31日
4、 招商驰迪及其控股子公司的主要资产
（1） 已取得权属证书的土地使用权
根据招商驰迪提供的文件以及书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，招商驰迪及其下属控股子公司拥有的取得权属证书出让土地使用权情况如下：
序 宗地 土地 不动产权证书 宗地面积
号 号 土地坐落 用途 编号 使用期限 （㎡） 权利人
粤（2019）深 40年，
T102-0 南山区南 商 业
1 圳市不动产权 2015.01.01- 39,699.45 启迪实业
270 山街道 用地 第0072742号 2054.12.31
粤（2019）深 40年，
T102-0 南山区南 商 业
2 圳市不动产权 2015.01.01- 20,009.54 启迪实业
271 山街道 用地 第0148748号 2054.12.31
粤（2019）深 70年，
T102-0 南山区南 居 住
3 圳市不动产权 2015.01.01- 13,766.70 启迪实业
272 山街道 用地 第0070686号 2084.12.31
根据招商驰迪的书面确认并经本所律师核查，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，上述土地使用权不存在现实或潜在的重大权
属纠纷。
（2） 未取得权属证书的土地使用权
a) 招商置换用地
根据招商驰迪与前海管理局于2019年4月30日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003 号，以下简称“《招商置换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为T102-0296的土地使用权（以下简称“招商置换用地”）。招商置换用地的宗地面积为353,233.86平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为2054年12月31日（商业服务业用地）和2084年12月31日（居住用地）；《招商置换用地出让合同》的其他主要内容如下：
i. 主体建筑物的性质：办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、旅馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。
ii. 该宗地计入容积率总建筑面积不超过2,182,521平方米（含物业管理用房和地下规定建筑面积）；其中办公1,119,950平方米，居住116,922平方米，商务公寓133,000平方米，商业284,692平方米（地上237,692平方米、地下47,000平方米），旅馆业（酒店）80,000平方米，公共设施6,124平方米（根据规划具体确定设施类型，建成后需无偿移交政府），研发办公 113,161 平方米，配套服务设施及市政设施33,672平方米。
iii. 《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
iv. 人才住房代建：在《招商置换用地出让合同》用地范围内落实总建筑面积为 29.5 万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，全年期内只租不售，原则上产权不可分割，可按规定委托合资公司代建。户型、建设标准、管理模式、建筑安装成本结算计算方法等由双方另行签署协议约定，并在分宗时予以明确。
v. 合资公司负责建设土地整备范围内的次干道、支路及公共绿地，建成后无偿移交政府。
vi. 根据2018年12月24日深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商驰迪及其他相关方签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）将《招商置换用地出让合同》项下的补偿价值（共计￥43,210,091,449元）为前海管理局置换等价值的土地使用权给招商驰迪，置换用地面积约为42.53万平方米。其中：T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279宗地共72,033.53平方米用地已签订土地出让合同，该宗地为依据《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》需置换土地的剩余地块，招商驰迪通过等价值置换土地的方式取得本地块土地使用权，合同地价（包括：土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金）不再另行收取。
基于上述，本所律师认为，《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续；招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》的约定签署补充协议并按照相关法律规定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。
b) 文创小镇用地
根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003号），启明实业取得宗地号为T102-0279的土地使用权（以下简称“文创小镇用地”）；文创小镇用地面积为14,290.06平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质为商品房，宗地使用年期终止日为2054年12月31日（其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限），T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让；根据深圳市政府工作部署，为落实深圳市政府和香港特别行政区政府相关合作协议，该宗地近期将短期利用，建筑面积18,247平方米。
根据深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团签署的《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备框架协议书》，T102-0279 宗地作为土地整备范围置换用地的一部分，招商局集团通过等价置换土地的方式指定启明实业取得本宗地土地使用权，土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金不再另行收取。
根据启明实业的书面确认，目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》，在短期利用结束后办理不动产权证不存在障碍。
基于上述，本所律师认为，目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》；启明实业就T102-0279宗地已签署土地使用权出让合同，在短期利用结束并按照相关法律规定履行相关程序后，办理不动产权证不存在实质性法律障碍。
（3） 房屋所有权
招商局前海经贸中心三期已于2019年6月27日完成竣工验收备案，前海管理局向启迪实业出具《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2019009），对应宗地为T102-0270。根据前海管理局于2018年6月29日核发的《建设工程施工许可证》（深前海施许字QH-2018-0019号），招商局前海经贸中心三期建设单位为启迪实业，建设地址为深圳市南山区前海妈湾十九单元一街坊，建设规模为59,443.63平方米。根据启迪实业的书面确认，其已启动办理该等房
产的不动产权证书的相关工作。
（4） 在建工程
根据招商驰迪提供的文件以及书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具之日，启迪实业的在建工程情况如下：
序号 文件名称 文件编号 发文日期
一、T102-0270地块（即T102-0270地块，招商局前海经贸中心一期）
中国（广东）自由贸易试验区深圳前
1. 海蛇口片区管理委员会关于招商局前 深自贸备案[2018]40号 2018.10.31
海经贸中心项目的备案变更通知书
深前海许QH-2017-0011
2. 建设用地规划许可证 号 2017.10.30
深前海建许字
3. 建设工程规划许可证 2018.01.05
QH-2017-0021号
深前海施许字
4. 建设工程施工许可证 2018.01.10
QH-2018-0003号
二、T102-0270地块（即01-08地块，招商局前海经贸中心二期）
中国（广东）自由贸易试验区深圳前
1. 海蛇口片区管理委员会关于招商局前 深自贸备案[2018]40号 2018.10.31
海经贸中心项目的备案变更通知书
深前海许QH-2017-0011
2. 建设用地规划许可证 2017.10.30
号
深前海建许字
3. 建设工程规划许可证 2018.02.02
QH-2018-0001号
深前海施许字
4. 建设工程施工许可证 2018.03.08
QH-2018-0007号
序号 文件名称 文件编号 发文日期
三、T102-0271地块（即T102-0271地块，招商港湾广场项目）
《中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区管理委员会关于招商集
1. 团先期启动项目一期地块二（暂定名） 深自贸备案[2018]41号 2018.10.31
项目的备案变更通知书》
深前海许QH-2018-0016
2. 建设用地规划许可证 号 2018.12.17
深前海建许字
3. 建设工程规划许可证 2019.05.09
QH-2019-0013号
深前海施许字
4. 建设工程施工许可证 2019.06.19
QH-2019-0046号
四、T102-0272地块（即T102-0272地块，招商领玺家园项目）
《中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区管理委员会关于招商集
1. 团先期启动项目一期地块三（暂定名） 深自贸备案[2018]42号 2018.10.31
项目的备案变更通知书》
深前海许QH-2017-0010
2. 建设用地规划许可证 号 2017.10.30
深前海建许字
3. 建设工程规划许可证 2018.04.11
QH-2018-0004号
深前海施许字
4. 建设工程施工许可证 2018.04.12
QH-2018-0011号
深房许字（2019）前海002
5. 预售许可证 号 2019.11.22
（5） 知识产权
根据招商驰迪的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪及其控股子公司未拥有任何注册知识产权。
5、 业务经营
根据招商驰迪的书面确认，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪公司的主营业务为本次交易下前海妈湾片区的园区开发、建设和运营。启迪实业现持有前海管理局于2019年7月11日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（深前海房开字（2019）006号），资质等级为暂定资质，有效期为2019年7月11日至2020年7月10日。
6、 安全生产和环境保护
根据招商驰迪的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，招商驰迪及其控股子公司的生产经营活动符合有关安全及环境保护法律法规的要求，在报告期内不曾因违反安全及环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
7、 重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据招商驰迪的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商驰迪及其控股子公司在报告期内不存在尚未了结的的重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。
（二） 前海鸿昱
1、 基本情况
根据前海鸿昱营业执照，并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，前海鸿昱的基本情况如下：
名称 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5FEGL625
注册地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中
心B座
注册资本 7,286,954万人民币
法定代表人 陈平立
一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套
设施的运营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营
项目是：
经营期限 2018年12月18日 至 无固定期限
2、 设立及历次股权变动
根据前海鸿昱提供的工商登记资料以及本所律师对该等文件的核查，前海鸿昱设立及历次股权变动如下：
（1） 2018年12月，设立
2018年12月7日，前海投控签署了《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》，由前海投控投资5,000万元组建前海鸿昱，公司注册资本为5,000万元。
2018年12月18日，深圳市市监局向前海鸿昱核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
前海鸿昱设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 前海投控 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00 --
（2） 2019年9月，增加注册资本
2019年9月29日，前海鸿昱股东前海投控作出股东决定，同意前海管理局以土地使用权认缴出资7,281,954万元，出资比例99.93%，前海鸿昱的注册资本由5,000万元增至7,286,954万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱99.93%的股权，前海投控持有前海鸿昱0.07%的股权。
同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年 9月 29日，深圳市市监局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 前海投控 5,000.00 0.07 货币
2 前海管理局 7,281,954.00 99.93 实物
合计 7,286,954.00 100.00 --
（3） 2019年10月，股权变更
2019年10月31日，前海鸿昱全体股东作出股东会决议，同意前海管理局将其持有的前海鸿昱 99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年10月31日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管理局同意将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7,281,954万元向前海投控出资，上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为前海鸿昱100%股权的股东。
同日，深圳市市监局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 前海投控 7,286,954.00 100.00 货币、实物
合计 7,286,954.00 100.00 --
3、 对外投资及分支机构
根据致同出具的《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司二O一九年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号）、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》及本所律师核查，截至2019年9月30日，前海鸿昱无对外投资及分支机构。
4、 前海鸿昱的主要资产
（1） 土地使用权
根据前海鸿昱与前海管理局于2019年9月27日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得宗地号为T102-0310的土地使用权（以下简称“前海出资用地”）；前海出资用地的宗地面积为380,927.02平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为2059年9月26日（商业服务业用地）和2089年9月26日（居住用地）。《前海土地出让合同》的其他主要内容如下：
i. 该宗地计入容积率总建筑面积不超过2,671,540平方米（含地下规定建筑面积）；其中办公1,717,778平方米，商务公寓94,200平方米（不含人才住房中的商务公寓），商业348,687平方米（地上236,297平方米、地下112,390平方米），旅馆业（酒店）137,528平方米，公共设施23,181平方米（建成后需无偿移交政府），文化娱乐 29,116 平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施16,050平方米（地上14,550平方米、地下1,500平方米）；人才住房及配套设施建筑面积为305,000平方米；人才住房（商务公寓/居住）294,710平方米，人才住房配套设施 10,290 平方米。人才住房中商务公寓和居住建筑面积具体以前海管理局批准的方案为准。
ii. 《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
基于上述，本所律师认为，《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续；前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司在按照《前海土地出让合同》的约定签署补充协议并按照相关法律规定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。
（2） 房屋所有权
根据致同出具的《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司二O一九年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号）、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，截至2019年9月30日，前海鸿昱未持有房屋所有权。
（3） 在建工程
根据致同出具的《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司二O一九年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号）、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，截至2019年9月30日，前海鸿昱未持有在建工程。
（4） 知识产权
根据致同出具的《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司二O一九年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号）、《前海鸿昱100%股权资产评估报告》，截至2019年9月30日，前海鸿昱未持有任何知识产权。
5、 业务经营
根据前海鸿昱的书面确认，截至本法律意见书出具之日，前海鸿昱自成立以来未开展任何实质业务。
6、 安全生产和环境保护
根据前海鸿昱的书面确认及本所适当核查，报告期内，前海鸿昱未开展生产经营活动，在报告期内不曾因违反安全及环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
7、 重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据前海鸿昱的书面确认及并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前海鸿昱在报告期内不存在尚未了结的的重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。
七、本次重组涉及债权债务的处理
本次交易不改变招商驰迪、前海鸿昱两家标的公司的独立法人地位，该等公司的债权债务在本次交易完成后仍然由该等公司依法继续承担。
综上，本所律师认为，本次交易的债权债务处理安排符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规规定。
八、关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、 本次交易完成后的关联交易情况
报告期内，招商驰迪的关联交易主要为与招商蛇口下属企业发生的接受劳务、房产租赁与资产购买，与招商蛇口发生的资金拆借，以及招商银行提供的金融服
务。报告期内，前海鸿昱不存在关联交易。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团将持续履行2015年出具的避免关联交易的承诺。该承诺主要内容如下：
“1、本集团将尽量避免和减少与招商蛇口及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商蛇口及招商蛇口其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在招商蛇口的地位和影响力，通过关联交易损害招商蛇口及招商蛇口其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除招商蛇口以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商蛇口以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商蛇口及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商蛇口的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
基于上述，本次交易不存在新增关联交易的情形，招商局集团将持续履行2015 年出具的避免同业竞争的承诺，以进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
（二） 同业竞争
1、 本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、 本次交易完成后上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、 关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。招商局集团将持续履行2015年出具的避免同业竞争的承诺。前述承诺的主要内容如下：
（1）本集团确定招商蛇口系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
（2）本集团承诺，在本集团作为招商蛇口控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商蛇口及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商蛇口及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）本集团承诺，在本集团作为招商蛇口控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与招商蛇口及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商蛇口及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商蛇口及其控制的企业。
（4）本集团承诺，如招商蛇口及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商蛇口及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商蛇口选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商蛇口及其控制的企
业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商蛇口及其控制的企业根据国家法
律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本
集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件
下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述
承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力
促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
（5）在本集团作为招商蛇口控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与招商蛇口及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商蛇口有权要求本集团进行协调并通过招商蛇口在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
（6）本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商蛇口的实际控制能力，损害招商蛇口以及招商蛇口其他股东的权益。
（7）自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商蛇口因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，且上市公司控股股东及实际控制人招商局集团将持续履行2015年出具的避免同业竞争的承诺
基于上述，本次交易上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
九、关于本次交易相关人员买卖招商蛇口股票的情况
2019年12月9日，招商蛇口发布了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》（以下简称“重组预案”）。根据中国证监会《重组管理办法》、《26 号准则》等文件的相关规定，纳入本次自查范围的相关方及其有关人员已经就2019年6月6日（即重组预案披露日上一个交易日起前6个月）至2019年12月6日（即重组预案披露日的前一个交易日）期间（以下简称“自查期间”）持有和买卖招商蛇口股票的情形进行了自查，并在中国登记结算深圳分公司进行了查询。
本次自查范围包括招商蛇口、作为交易双方的招商前海实业和前海投控、作为标的资产的招商驰迪和前海鸿昱，以及其各自董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
本所律师查验了上述自查范围内人员出具的自查报告及中国登记结算深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券持有变更信息（深市）》等文件资料。经核查，自查范围内人员在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
（一） 黄盛超买卖股票的相关说明及承诺
黄盛超系招商蛇口员工，黄盛超在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
黄盛超 招商蛇口 9,000 38,500 44,557
黄盛超就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。”
（二） 陈元买卖股票的相关说明及承诺
陈元系招商蛇口员工，陈元在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
陈元 招商蛇口 2,000 0 13,456
陈元就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第
三方。”
（三） 陈江买卖股票的相关说明及承诺
陈江系招商蛇口员工，陈江在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
陈江 招商蛇口 0 21,000 0
陈江就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第
三方。”
（四） 李石芳买卖股票的相关说明及承诺
李石芳在招商驰迪担任总经理，李石芳在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
李石芳 招商蛇口 30,000（行权） 39,237 45,000
李石芳就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。”
（五） 胡勇买卖股票的相关说明及承诺
胡勇在合资公司担任总经理，胡勇在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
胡勇 招商蛇口 90,600（行权） 34,000 143,200
胡勇就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第
三方。”
（六） 张锦杰买卖股票的相关说明及承诺
张锦杰为前海投控财务总监张蕾之父，张锦杰在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
张锦杰 招商蛇口 4,000 4,000 2,000
张锦杰就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。”
（七） 郑晓芳买卖股票的相关说明及承诺
郑晓芳在中企华任职，中企华系交易对方之评估顾问。郑晓芳在自查期间买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
郑晓芳 招商蛇口 2,800 2,800 0
郑晓芳就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在招商蛇口本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。”
（八） 中信证券自营业务股票账户买卖股票的相关说明及承诺
中信证券为本次交易之独立财务顾问。自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口4,752,700股，累计卖出4,012,142股，截至查询期末累计持有876,078股，详细信息如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0899029622 55,400 55,400 0
0899029668 0 1,800 0
0899029679 8,300 8,300 0
0899029684 30,700 30,700 0
0899029689 28,800 33,600 0
0899046197 360,900 360,900 35
0899046198 1,700 1,700 0
0899046200 2,400 2,400 0
0899046205 13,000 13,000 0
0899046208 22,300 22,300 0
0899046209 258,300 280,700 0
0899046224 7,000 8,400 0
0899046255 600,700 179,100 451,682
0899046257 1,600 1,600 0
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0899046260 52,200 129,000 0
0899046278 2,196,900 2,124,000 72,900
0899046315 215,200 46,900 168,300
0899046373 270,000 220,000 50,000
0899046434 3,900 3,900 0
0899046435 42,100 42,100 0
0899046437 119,600 119,600 0
0899046438 49,900 49,900 0
0899046453 500 1,300 0
0899046464 83,200 83,200 0
0899046483 14,500 14,500 0
0899046484 1,200 1,200 0
0899046485 102,600 102,539 61
0899046530 64,700 64,700 0
0899107255 1,400 1,400 0
0899126378 800 800 0
0899127185 1,700 1,700 0
0899127186 2,600 2.600 0
0899127188 900 900 0
0899127189 600 600 0
0899136152 1,400 1,400 0
0899138291 1,100 1,100 0
0899138934 1,500 1,500 0
0899204223 133,100 0 133,100
总计 4,752,700 4,012,142 876,078
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，证券投资总部并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联。本公司不存
在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操
纵市场的情形。”
（九） 招商证券自营业务股票账户买卖股票的相关说明及承诺
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券自营业务股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股权） 结余股数（股）
0689900013 1,803,204 1,556,904 395,850
0899039007 43,300 29,800 13,700
0899039036 1,000 1,000 0
0899039037 185,400 185,400 -600
0899039048 10,000 10,000 0
0899039049 0 1,000 0
0899999163 2,398,593 2,398,593 0
0899999164 172,100 172,100 0
总计 4,613,597 4,354,797 408,950
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，证券投资总部并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联。本公司不存
在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操
纵市场的情形。”
除上述交易情况之外，其他相关人员在自查期间均不存在买卖招商蛇口股票的情形。
十、信息披露
经本所律师核查，招商蛇口已就本次重组履行如下信息披露义务：
1、 2019年12月8日，招商蛇口召开第二届董事会2019年第十六次临时会议，审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》及其他与本次交易的相关议案，通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的预案。
2、 2019年12月19日，招商蛇口召开第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易的相关议案，通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的草案。
综上，并根据招商蛇口出具的书面确认，本所律师认为，招商蛇口已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，招商蛇口尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、职工安置
本次交易完成后，标的公司将成为合资公司100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工之间的劳动合同关系将不会因本次交易发生变化，相关的权利义务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司员工安置事宜，不存在违反《公司法》、《劳动法》等法律法规规定的情形。
十二、各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构的情况如下：（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。中信证券持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130），具有合法的执业资格。
（二） 审计机构
本次交易中招商驰迪的审计机构为德勤。德勤持有中国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：36）及北京财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：31000012），具有合法的执业资格。
本次交易中前海鸿昱的审计机构为致同。致同持有中国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：11）及深圳市财政委员会颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：110101564701），具有合法的执业资格。
（三） 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为国众联。国众联的资产评估资格已经由《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告》（深财资备案[2017]011 号）予以备案，且国众联现持有中国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200028002）。
（四） 法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、 本次重组方案不存在违反有关法律法规禁止性规定的情形。
2、 参与本次重组的交易双方均依法有效存续，具备进行本次重组的主体资格。
3、 本次重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易不构成关联交易。
4、 本次重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
（1） 招商蛇口股东大会的审议批准本次交易；
（2） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
5、 本次重组所涉及之《增资协议》已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
6、 本次重组所涉及之标的公司股权权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
7、 本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
8、 本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
9、 招商蛇口已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公
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