证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-175
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于增加2019年第四次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年12月14日发布了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，本公司定于2019年12月30日（星期一）下午2：30以现场与网络相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会。
2019年12月8日，公司召开第二届董事会2019年第十六次临时会议，审议通过了《关于审议<公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案>的议案》等11个共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）的相关议案，并披露了《共同增资合资公司重大资产重组预案》；2019年12月19日，公司召开第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过了《关于审议<公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案>的议案》等18个共同增资合资公司的相关议案，并披露了《共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》。
本公司之控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为推进前海合资合作事项，加速前海蛇口自贸区的开发建设，提议本公司董事会将共同增资合资公司的相关议案以临时提案方式提交公司2019年第四次临时股东大会一并审议，议案内容详见公告附件。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。经核查，截至本公告发布日，招商局集团直接持有本公司股份4,606,899,949股，占公司总股本的比例为58.20%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会将上述临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
因上述临时提案的增加，原2019年第四次临时股东大会通知的相关条款均有相应变动，增加临时提案后的股东大会通知详见公司刊登的《关于召开2019年第四次临时股东大会的补充通知》。
特此公告。
附件：共同增资合资公司重大资产重组的相关议案
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一九年十二月二十日
附件：共同增资合资公司重大资产重组的相关议案
一、关于审议《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案》的议案
本次交易方案为公司控股子公司招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”、“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
方案具体内容如下：
（一）标的资产：本次交易中，公司控股子公司招商前海实业拟用于增资的标的资产为其全资子公司招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权；
（二）交易对方：本次交易的交易对方为前海投控；
（三）交易方式：招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
（四）标的资产的作价情况：标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据评估机构出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。
（五）合资公司、注册资本和组织形式：合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元。合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。本次交易中，前海投控的股权出资金额共计 7,290,836.00 万元，招商前海实业的股权出资金额6,440,840.29万元，现金出资金额849,995.71万元。本次交易后，合资公司仍由招商蛇口并表，各股东出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 出资比例 出资方式
前海投控 7,340,836.00 7,340,836.00 50% 货币、股权
招商前海实业 7,340,836.00 7,340,836.00 50% 货币、股权
（六）过渡期损益：如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成日（即标的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任：根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》，各方一致同意在本协议生效后2个工作日内完成标的资产的工商变更手续；除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，在本协议下作出任何虚假声明、陈述或违反其在本协议项下保证或承诺，则该方应被视作违反本协议，违约方应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失，该损失包括但不限于守约方因此受到或发生的全部索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本或开支等。
（八）决议的有效期：本次重大资产重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定。
三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重组报告书（草案）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告（2019年12月9日）前，招商前海实业及前海投控合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，合资公司合法拥有招商驰迪100%股权及前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%的股权。
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不存在新增关联交易的情形、不产生同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《重组管理办法》的规定，经审核，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。具体说明如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、关于本次交易构成重大资产重组的议案
标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。
根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述交易金额（即14,581,672.00万元）超过公司2018年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。
八、关于本次交易不构成关联交易的议案
本次交易的交易对方前海投控与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资公司进行增资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团有限公司。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
十、关于公司与交易对方签署《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的议案
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》及《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》，协议约定了本次交易的方式及交易金额、生效条件、税费承担及过渡期安排等。
十一、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
公司董事会审议通过了上述报告书（草案）及其摘要，详细内容见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》。
十二、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案
为本次交易之目的，交易双方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），分别出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00447号）、《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00446号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考审阅报告》（德师报（阅）字（19）第R00073号）和《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司2019年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号），以及聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0061号）以及《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0060号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号）及招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十五、关于审议《公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》的议案
公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2019年9月30日合并报表范围内的境内子公司在2017年1月1日至2019年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》。
十六、关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案
董事会同意公司将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（上述金额为截至2019年12月17日的数据，具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。详见公司今日披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的公告》。
十七、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对招商蛇口《共同增资合资公司重大资产重组预案》（以下简称“重组预案”）披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司本次重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2019年11月11日至2019年12月6日期间，涨跌幅计算基准日为本次重组预案披露前第21个交易日（2019年11月8日）。2019年11月8日，本公司股票收盘价为18.71元/股；2019年12月6日，本公司股票收盘价为18.77元/股。本次重组预案披露前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.32%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为-0.51%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为-0.24%；扣除同期深证综指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.83%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.56%，均未超过20%。
综上，公司本次重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；
（二）根据深交所审核和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件，全权回复深交所等相关监管部门的反馈意见（如有），依法进行信息披露；
（四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）办理本次交易所需的工商变更等相关事宜；
（六）办理与本次交易有关的其他事宜。
本公司董事会可在前述全部及各项授权范围内转授权本公司相关人员具体经办。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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