佛山市燃气集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《佛山市燃气集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，现就公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1.我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的条件。
2.公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）等有关法律、法规和规范性文件以及《佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3.《佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股票期权激励计划有利于充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，引导核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，实现股东价值的最大化，促进公司长期、健康、可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6.公司董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并报国有资产监督管理部门审核批准后，提交公司股东大会审议。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为每股收益、营业收入增长率、成本费用（营业总成本）占收入比重、每股分红及现金分红比例，分别是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值的成长性指标和反映企业收益质量的指标。上述指标目标业绩水平的设定充分考虑了公司的历史业绩水平和未来发展规划、燃气生产和供应业的发展趋势，以及国际、国内宏观经济环境。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评等级，确定激励对象是否达到生效条件。
综上所述，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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王晓东 张建军 单苏建
2019年12月19日
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