中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
二〇一九年十二月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”、“韵达股份”，前身为宁波新海电气股份有限公司，简称“新海股份”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对韵达股份本次重大资产重组形成的部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组情况及公司股本数量变化情况
韵达股份于2016年12月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016] 3063号），向上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）以下简称“桐庐韵嘉”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香非公开发行人民币普通股863,365,331股购买资产。
本次非公开发行前，公司总股本为 150,280,000 股。公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，于2016年12月23日发行股份863,365,331股后，公司总股本变为1,013,645,331股。
2017年5月23日，公司完成限制性股票授予登记，向148名激励对象发行限制性股票879,333股，公司总股本由1,013,645,331股变为1,014,524,664股。
2017年7月6日，公司2016年年度权益分派每10股转增1.998266股派1.168985元(含税)实施完成，公司总股本由1,014,524,664股变为1,217,253,678股。
2018年4月23日，公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,217,253,678股变为1,315,749,116股。
2018年7月20日，公司完成第二期限制性股票授予登记，向288名激励对象发行限制性股票1,804,000股，公司总股本由1,315,749,116股变为1,317,553,116股。
2018年8月6日，公司完成了第一期股权激励部分股份回购注销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及6名激励对象合计41,903股，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,317,553,116股变为1,317,511,213股。
2018年8月16日，公司2017年年度权益分派每10股转增3股派2.38元(含税)实施完成，公司总股本由1,317,511,213股，变为1,712,764,576股。
2019年6月12日，公司2018年年度权益分派每10股转增3股派4.76元(含税)实施完成，公司总股本由1,712,764,576股变为2,226,593,948股。
2019年11月14日，公司完成了股权激励部分股份回购注销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及29名激励对象合计307,480股，本次回购注销完成后，公司股份总数由2,226,593,948股变为2,226,286,468股。
截至本核查意见出具日，除复星创富外其他 13 位非公开发行股份的股东持有公司限售股份数量为1,650,136,456股，占公司股份总数的74.12%。复星创富持有的非公开发行股份已于2018年12月24日上市流通，具体内容请详见公司于2018年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-101）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
对于本次申请解除股份限售的股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉，其承诺及履行情况如下：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉均严格履行限售期承诺，不存在其持有股份上市后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况；不存在相关承诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
对于本次申请解除股份限售的股东上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛，其承诺及履行情况如下：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年12月23日本次非公开发行股份上市之日，上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛用于认购公司本次非公开发行股份所持有的韵达货运的股权未满12个月，自本次交易取得的上市公司股份上市之日（2016年12月23日）起，36个月内不得以任何方式转让。截至本核查意见出具日，上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月24日。
2、本次解除限售股份的数量为1,650,136,456股，占公司股份总数的74.12%。
3、本次申请解除股份限售的股东为13名。
4、本次申请解除限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 备注
号 总数（股） 数量（股）
1 上海罗颉思投资管理有 1,161,963,683 1,161,963,683 本次解除限售的股份累
限公司 计质押270,370,824股
2 上海丰科投资管理合伙 130,493,592 130,493,592 本次解除限售的股份累
企业（有限合伙） 计质押5,070,000股
3 宁波招银成长拾号投资 84,810,330 84,810,330 本次解除限售的股份不
合伙企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
上海太富祥川股权投资 本次解除限售的股份不
4 基金合伙企业（有限合 84,810,330 84,810,330 存在质押/冻结情况
伙）
聂腾云先生系公司现任
5 聂腾云 75,657,921 75,657,921 董事长、总经理；本次
解除限售的股份不存在
质押/冻结情况
6 深圳富海臻界物流二号 23,933,161 23,933,161 本次解除限售的股份不
投资企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
7 桐庐韵嘉投资管理合伙 18,875,529 18,875,529 本次解除限售的股份不
企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
8 桐庐韵科投资管理合伙 14,462,136 14,462,136 本次解除限售的股份不
企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
9 陈美香 12,405,117 12,405,117 本次解除限售的股份不
存在质押/冻结情况
聂樟清先生系现任公司
10 聂樟清 12,405,117 12,405,117 董事；本次解除限售的
股份不存在质押/冻结情
况
陈立英女士系公司现任
11 陈立英 11,874,672 11,874,672 副董事长、副总经理；
本次解除限售的股份不
存在质押/冻结情况
12 宁波中钰股权投资合伙 10,470,648 10,470,648 本次解除限售的股份不
企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
13 宁波云晖景盛投资管理 7,974,220 7,974,220 本次解除限售的股份不
合伙企业（有限合伙） 存在质押/冻结情况
合计 1,650,136,456 1,650,136,456
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章等规定和股东承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对韵达股份此次限售股份上市流通事项无异议。
（ 以 下 无 正 文 ）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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李琦 杨君
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