证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2019-081
广东乐心医疗电子股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益
第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计37人，可行权的期权数量为829,428份，占公司目前总股本的0.44%。第一个行权期的行权价格为13.593元/份（调整后），行权模式采用自主行权。
2、公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计36人，可解除限售的限制性股票数量为355,471股，占公司目前总股本的0.19%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方行权/可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）于2019年12月18日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，现有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年09月21日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
2、公司于2018年11月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关
情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报
告。
3、2018年11月27日至2018年12月06日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月07日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、公司于2018年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、公司于2018年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2019年01月18日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，期权简称：乐心JLC1，期权代码：036336。授予的股票期权登记时间为2019年01月18日，
股票期权的登记数量为2,417,136份，授予激励对象44名。授予的限制性股票
上市日期为2019年01月18日，限制性股票的登记数量为997,349股，授予激
励对象42名。
7、2019年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于本次激励计划首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的说明
1、等待/限售期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的40%。
本激励计划的首次授予日为2018年12月13日，首次授予的股票期权登记完成日为2019年01月18日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年01月18日，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期将于2020年01月18日届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件 是否满足行权/解除限售条
件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 行权/解除限售条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权/解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2018年归属于上市
3、公司层面解锁业绩条件： 公 司 股 东 的 净 利 润 为
首次授予权益第一个行权期/解除限售期业绩条件需 2,410.59万元，剔除2018年
满足：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不 股权激励成本费用29.35万
低于20%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 元后的净利润为2,430.94万
东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影 元，2018年净利润增长率为
响的数值作为计算依据。 36.26%，满足行权/解除限售
业绩条件。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、
“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应 经公司第三届董事会薪
行权/解除限售系数如下表所示： 酬与考核委员会考核认定：
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格 本次申请行权/接触限售的
行权系数 100% 80% 50% 0%
解除限售系数 100% 80% 50% 0% 激励对象中，37名股票期权
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 激励对象、36名限制性股票
行权系数 激励对象绩效考核为良好或
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售 者之上，满足全额行权/解除
额度×解除限售系数 限售条件；7名股票期权激励
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度 对象、6名限制性股票激励对
个人评价结果达到待改进及以上，则激励对象按照本计划 象因离职或个人绩效考核为
规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票； 不合格，当期股票期权不得
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对 行权，限制性股票不得解除
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应 限售。
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励
对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的37名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为829,428份，占公司总股本189,797,349股的比例为0.44%；36名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为355,471股，占公司总股本189,797,349股的比例为0.19%。公司将于等待/限售期届满后为激励对象办理行权/解除限售程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2019年05月08日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为：以公司股本总数189,797,349股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。该方案已于2019年06月21日实施完毕。
经公司2019年12月18日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议调整，根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由13.61元/股调整为13.593元/股。
四、本次激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
（一）股票期权
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为829,428份，占公司目前总股本的0.44%。
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为13.593元/股（调整后）。
4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
获授的股 本次可行 剩余尚未 本次可行权 本次可行权
姓名 职务 票期权数 权的数量 行权的数 数量占授予 数量占公司
量（份） （份） 量（份） 的股票期权 目前总股本
数量比例 的比例
潘农菲 董事、副总经理 231,423 92,569 138,854 3.83% 0.05%
梁启光 副总经理 202,613 81,045 121,568 3.35% 0.04%
万卫东 副总经理 77,140 30,856 46,284 1.28% 0.02%
石绍海 财务总监 77,140 30,856 46,284 1.28% 0.02%
丁芸洁 副总经理、董事会 77,140 30,856 46,284 1.28% 0.02%
秘书
核心技术/业务人员（共35人） 1,648,816 563,246 989,296 23.30% 0.30%
合计 2,314,272 829,428 1,388,570 34.31% 0.44%
注：1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的3名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未行权的股票期权96,274份未达到可行权条件，由公司统一注销。本次激励计划首次授予股票期权的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权102,864份。合计注销的股票期权数量为199,138份。
2、因任期届满，公司高级管理人员梁启光先生、万卫东先生将不再担任公司副总经理，但仍在公司任职。
6、行权期限：本次行权期限为2020年01月18日至2021年01月17日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
（1）对公司经营能力和财务状况的影响本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权829,428份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（2）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
9、不符合条件的股票期权的处理方式：
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：36名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为355,471股，占公司目前总股本的0.19%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 本次可解除 剩余尚未解 本次可解除限 本次可解除
姓名 职务 制性股票 限售的数量 除限售的数 售数量占授予 限售数量占
数量（股） （份） 量（份） 的限制性股票 公司目前总
数量比例 股本的比例
潘农菲 董事、副总经理 99,181 39,672 59,509 3.98% 0.02%
梁启光 副总经理 86,834 34,734 52,100 3.48% 0.02%
万卫东 副总经理 33,060 13,224 19,836 1.33% 0.01%
石绍海 财务总监 33,060 13,224 19,836 1.33% 0.01%
丁芸洁 副总经理、董事 33,060 13,224 19,836 1.33% 0.01%
会秘书
核心技术/业务人员（共33人） 668,070 241,393 400,842 24.20% 0.13%
合计 953,265 355,471 571,959 35.64% 0.19%
注：1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,835股未达到解除限售条件，由公司统一回购注销。本次激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票44,084股并进行注销。合计回购注销的限制性股票数量为69,919股。
2、因任期届满，公司高级管理人员梁启光先生、万卫东先生将不再担任公司副总经理，但仍在公司任职。
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况：
参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、独立董事意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2018年度业绩已达到考核目标，37名股票期权激励对象、36名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为37名激励对象办理第一个行权期的829,428份股票期权的行权手续，为36名激励对象办理第一个解除限售期的355,471股限制性股票的解除限售手续。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司37名激励对象行权资格及36名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。
十、律师出具的法律意见
公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期将届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票期权与解锁的限制性股票数量及行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十九日
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