上海嘉坦律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就乐心医疗注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
1．2018年9月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2．2018年9月21日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3．2018年11月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4．2018年12月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5．2019年 5月 8日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司 2018年年度权益分派方案为：以公司股本总数189,797,349股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2019年 6月 20日，公司完成本次权益分派股权登记。因此，根据激励计划的相关规定，需要对限制性股票回购注销的价格进行调整。
6．2019年 12月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划注销的情况
（一）本次注销的原因及价格
《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容/一/（七）”的相关规定：若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容/二/（七）”的相关规定：若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二/（二）”的相关规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》的上述规定，公司本次激励计划中首次授予的3名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，根据对应标准系数计算，其获授的 96,274份股票期权未达到可行权条件，应当由公司注销。公司本次激励计划中首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未行权的股票期权102,864份进行注销。合计注销的股票期权数量为199,138份。
根据《激励计划》的上述规定，公司本次激励计划中首次授予的2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，根据对应标准系数计算，其所持的 25,835股限制性股票未达到解除限售条件，应当由公司按授予价格回购注销。公司本激励计划中首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将按照授予价格回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 44,084 股。合计回购注销的限制性股票数量为69,919股。
公司本次回购注销限制性股票的价格是以首次授予价格而定，首次授予价格为6.81元/股。鉴于首次获授限制性股票的激励对象获取的 2018年度的现金红利由公司保管，因此本次回购注销的价格仍然为6.81元/股。
（二）本次注销的数量
根据《激励计划》的规定，公司本次将注销 199,138 份股票期权，将回购注销69,919股限制性股票。
（三）本次回购注销的资金来源
本次回购注销限制性股票69,919股，所需资金为476,148.39元。根据公司相关文件，本次回购注销所需资金全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次注销的原因、注销的限制性股票及股票期权数量、限制性股票的回购注销价格和资金来源，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司董事会已取得现阶段实施本次注销的批准与授权，本次注销的原因、注销的限制性股票及股票期权数量、限制性股票的回购注销价格和资金来源均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于2019年12月19日出具，一式两份，无副本。
（本页以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书》的签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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金 剑
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