广东孚道律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月
广东孚道律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
广东孚道律师事务所（以下简称“本所”）接受广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2019年12月19日召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、关于修改《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关条款的通知、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、主持人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等程序事项（以下简称“程序事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件材料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会。公司已承诺其向本所提供的与本次会议相关的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、电子文档、电子数据、副本材料、复印件材料及其他证明文件)、口头陈述或说明是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，不存在虚假的、误导性的记载与陈述；相关会议文件上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，且其签署相关会议文件已经获得合法、充分并有效的授权，相关会议文件上的签字和/或盖章均为真实有效的；文件的复印件、扫描件、电子版、副本等形式记载的内容均与原件、正本相一致。一切足以影响本法律意见书的事实、信息、文件资料均已向本所披露而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实、信息、文件资料于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的有关本次股东大会的事实以及有关法律法规，以及仅就本次股东大会的程序事项是否符合相关法律法规及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实、数据或信息的真实性、准确性及完整性发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需公告文件一并在深圳证券交易所等信息披露网站进行公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关程序事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司第二届董事会根据2019年12月3日召开的第二届董事会第二十二次会议决议召集。
2、公司董事会于2019年12月3日召开第二届董事会第二十二次会议并决议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，并于2019年12月4日于深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-080）（以下简称“会议通知”），定于2019年12月19日召开本次股东大会，会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、召集人、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方式等事项。
因本次股东大会涉及股票发行、募集资金使用情况披露、分红政策制定、补选董事及影响中小股东利益的重大事项，公司独立董事对本次股东大会的议案发表了独立意见，并分别于2019年8月15日、12月4日在深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会于2019年12月3日召开第二届监事会第十六次会议并决议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》，并于2019年12月4日在深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-077）。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与会议通知所载一致，会议审议的部分议案经公司的独立董事、监事发表意见。本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年12月19日下午15时在公司会议室（广东省中山市石岐区海景路1号会议室）召开，会议由公司董事长马礼斌先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年12月19日09:15至15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知所载明的内容。
经核查，本律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会会议召集人、主持人的资格
本次股东大会由公司第二届董事会负责召集，会议由公司董事长马礼斌先生主持。为召开本次股东大会，公司已于2019年12月3日召开第二届董事会第二十二次会议，并审议通过了《关于提请公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和主持人符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集人和主持人资格合法、有效。
三、 出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东
本次股东大会的股权登记日为2019年12月13日，根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东或股东代理人的身份证件、授权委托书、股东账户卡等持股证明文件以及会议登记册等相关资料以及中国证券登记结算公司提供的数据，经核查：（1）出席本次股东大会现场会议的股东共【6】人，代表公司有表决权的股份数为【105,079,505】股，占股权登记日有表决权的公司股份总数的【67.64】%；（2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东【1】名，代表有表决权的股份数为【20,700】股，占股权登记日有表决权的公司股份总数的【0.01】%。
据此，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共【7】名，合计持有的有表决权的股份总数为【105,100,205】，占股权登记日有表决权的公司股份总数的【67.66】%。其中，参加本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共【5】名，代表有表决权的股份数为【7,789,450】股，占有表决权的公司股份总数的【5.01】%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的身份资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律法规、《公司章程》等规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东的资格符合法律法规和《公司章程》等有关规定。
（二）出席和列席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、监事以及信息披露事务负责人（董事会秘书）出席了本次股东大会现场会议，高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，均合法合规有效。
四、 本次股东大会审议的议案
根据公司提供的会议文件资料及发布的公告，本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04发行数量
2.05发行价格及定价原则
2.06限售期
2.07募集资金总额及用途
2.08本次非公开发行股票前滚存利润
2.09上市地点
2.10决议有效期
3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺
的议案》；
7、《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事
宜的议案》；
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
10、《关于补选公司董事的议案》。
经核查，上述议案与本次股东大会会议通知的记载的议案内容相符，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
五、 关于本次股东大会的临时提案
经核查，会议通知发出后，公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案，本次股东大会也无提出临时提案的情况。
六、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并对表决结果进行公开披露。
2、经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知列明的议案，现场会议的表决由出席现场会议的股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司（深圳证券交易所-股东大会网络投票系统平台）向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布会议议案表决及通过情况。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，合法合规有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会全部议案表决情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的审议及表决结果；
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》项下子议案审议的表决结果：
2.01 《发行股票的种类和面值》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.02 《发行方式和发行时间》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.03 《发行对象及认购方式》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.04 《发行数量》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.05 《发行价格及定价原则》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.06 《限售期》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.07 《募集资金总额及用途》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.08 《本次非公开发行股票前滚存利润》的分配的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.09 《上市地点》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
2.10 《决议有效期》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
7、《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
10、《关于补选公司董事的议案》的审议及表决结果：
同意票为【105,100,205】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.00】%；弃权票【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.00】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【7,789,450】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【100.00】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】 %；弃权票【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.00】%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员的资格和召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法合规有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，以下为《广东孚道律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
（本页无正文，为《广东孚道律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
律师事务所：广东孚道律师事务所（章）
负责人：许 勇
经办律师：肖 静 、韦杏珊
2019年12月19日
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