证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-141
中际旭创股份有限公司
关于第二期员工持股计划完成非交易过户的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成第二期员工持股计划认购及非交易过户事项，本次非交易过户的股份数量为3,434,852股。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关规定，现将公司第二期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
一、第二期员工持股计划的基本情况
公司于2019年6月6日召开第三届董事会第二十五次会议及2019年6月24日召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，具体内容详见公司于 2019年6月7日、2019年6月25日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。
公司于2019年11月27日召开第三届董事会第三十二次会议及2019年12月13日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划草案（修订稿）》及其摘要、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》等议案，同意公司就本员工持股计划（草案）进行调整，具体内容详见公司于2019年11月28日、2019年12月14日在巨潮资讯网上刊登的相关公告。
二、第二期员工持股计划的认购及非交易过户情况
1. 员工持股计划的认购情况及资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额为13,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额一致。认购资金来源为参与持股计划的员工自筹资金5,440万元，占本计划募集资金总额的40%；员工向公司股东王伟修、刘圣借款1,360万元，占本计划募集资金总额的10%（该部分借款由王伟修、刘圣按照3:1的比例提供）；员工向金融机构借款金额为6,800万元，公司股东王伟修、刘圣为此提供不可撤销的连带责任保证（其中由王伟修、刘圣按照3:1的比例提供），占本计划募集资金总额的50%。
公司股东王伟修、刘圣在本计划进行收益分配时，承诺保障持有人本金安全，并提供其自筹资金部分年化4%的基本收益，将通过以下方式实现：1）如员工持股计划的资产不足以偿还股东的借款及利息，则不追索差额部分；2）对持有人的自筹资金部分的本金及基本收益以及金融机构借款部分的本金及借款利息提供差额补足（差额补足的金额由王伟修、刘圣按照3:1的比例分摊）。
本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，根据上海泽昌律师事务所于2019年12月10日出具的《关于中际旭创股份有限公司调整第二期员工持股计划的法律意见书》，公司股东王伟修、刘圣先生为员工持股计划员工提供借款并为其出具出资本金及基本收益的保底承诺的行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动，与员工持股计划员工之间不构成一致行动人。
本员工持股计划持有人不含公司董事、监事、高级管理人员，且董事、监事、高级管理人员承诺不参选管理委员会委员。因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成关联关系或一致行动关系。
2. 员工持股计划的股票来源及数量
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的3,434,852股股份。2019年6月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过人民币48.92元/股（含）。
截至2019年11月18日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,434,852 股，占公司总股本的0.4812%，最高成交价为 45.28 元/股，最低成交价为 32.00 元/股，成交总金额为136,040,748.31元（含交易费用）。
3. 员工持股计划非交易过户情况
2019年12月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的3,434,852股股票已于2019年12月18日以非交易过户形式过户至“中际旭创股份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户股份占公司总股本的0.4812%。
根据《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，即自2019年12月20日起算。
4. 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，以2019年12月18日公司回购专用证券账户所持有的3,434,852股公司股票非交易过户至“中际旭创股份有限公司—第二期员工持股计划”专户之日的收盘价 49.80 元/股测算，受让价格为 39.594元/股，则受让价格与受让当日收盘价的差价应计入相关成本费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为万元，该等费用由公司在等待期的12个月内进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年、2020年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
2019年 2020年 总计
113.06 3392.55 3,505.61
本公司将严格遵守市场交易规则，持续关注公司第二期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2019年12月20日
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