证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019139
神州高铁技术股份有限公司
关于转让部分子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易概述
根据公司聚焦轨道交通整线智能运营维保服务的战略发展规划，为了盘活资产，整合业务资源，优化经营结构，公司拟将柏丽豪科技(天津)有限公司（以下简称“天津柏丽豪”）100%股权转让给神州腾信（深圳）科技有限公司（以下简称“腾信科技”），转让价款为人民币8,314.91万元。本次交易完成后，公司不再持有天津柏丽豪的股权。
2、决策程序
2019年12月19日，公司召开第十三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，9位董事均投票同意。
2019年12月12日，公司与腾信科技签署股权转让协议，经公司董事会批准，协议已正式生效。
3、本次交易未构成关联交易，无需经股东大会审批，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：神州腾信（深圳）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F9QYA8P
3、法定代表人：杨建
4、注册地址：深圳市南山区西丽街道中山园路TCL国际E城G3栋703
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：500万元人民币
7、成立日期：2018年8月24日
8、经营范围：电子、通信与自动控制技术、电子产品技术、电子技术、通讯产品技术、通信产品技术、通信技术、通讯技术、卫星通信技术的研发；电子产品、通信设备的零售；机械设备租赁等。
9、股权结构：杨建持有神州腾信80%股权，项翊冲持有神州腾信20%股权，实际控制人为杨建。
10、神州腾信成立时间较短，目前暂未实际开展经营活动。
11、资金来源：自筹资金
12、关联关系说明：神州腾信及其股东、董事、监事、高管未在公司任职，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）天津柏丽豪基本情况
交易标的天津柏丽豪为公司全资子公司，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
1、公司名称：柏丽豪科技（天津）有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05UL2D18
3、法定代表人：李义明
4、注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103室
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：2017年08月18日
8、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询、；企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
9、股权结构：公司持有天津柏丽豪100%股权。
10、主要财务指标：
单位：万元
内容 2019年6月30日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
总资产 6,308.71 6,359.43
净资产 6,217.13 6,298.92
内容 2019年1月-6月（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 19.03 35.34
营业利润 -81.79 -138.64
净利润 -81.79 -138.67
11、标的股权主要资产情况
天津柏丽豪的主要资产是其全资子公司柏丽豪实业持有的房产,位于罗湖区贝丽路柏丽花园裙楼三层,房屋产权证号：粤（2017）深圳市不动产权第0142784号，总建筑面积2,285.94平方米，其中土地分摊面积为271.8平方米，土地用途为商住混合用地/商业，终止年限为2063年12月28日。房产主体结构均为钢筋混凝土,账面价值13,154,961.62元。目前该房产处于出租状态。
为了合理确定资产价值，为交易提供客观依据，公司聘请具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对天津柏丽豪进行了评估。根据国融兴华评报字【2019】第040015号评估报告，天津柏丽豪截至评估基准日（2019年6月30日），按资产基础法评估的所有者权益总额评估价值为8,306.20万元。
上述资产不存在权属受限情况，也不存在重大在建项目。公司不存在为上述公司提供担保、委托其理财的情况。
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价是参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，在公平、公正、自愿、平等的基础上经交易双方友好协商而定，定价公允。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：神州高铁技术股份有限公司
受让方：神州腾信（深圳）科技有限公司
1、转让方同意将其所持有的天津柏丽豪100%股权转让给受让方。
2、双方协商确定股权转让价款为人民币8,314.91万元。
3、付款方式
（1）受让方应于2019年12月17日前向转让方指定账户支付股权转让价款人民币1,000万元，作为交易诚意金。若转让方董事会审议未通过本次股权转让议案，转让方应在董事会审议未通过后5个工作日内无条件按原路返还给受让方全额交易诚意金。
（2）转让方董事会审议通过本次股权转让议案后5个工作日内办理完成所有工商及股权变更手续。
（3）工商办理完成当日或次日受让方应对标的公司及其各级子公司名下全部不动产向神州高铁技术股份有限公司进行不动产登记抵押（包括他项权登记），抵押范围为全部未支付的股权转让价款。
受让方应于工商变更后5个工作日内办理完成上述全部抵押工作。如受让方不能按期完成上述工作，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让价款万分之三的违约金。
（4）工商办理完成当日或次日转让方启动对标的公司债权债务清偿工作。
（5）工商办理完成5日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款人民币3,700万元。
（6）标的公司及其各级子公司（如有）的公章、会计账薄及其财务凭证、全部资产及资产的产权证书等仍由转让方保管，在上述第（3）项、第（5）项工作完成后交给受让方。受让方承诺在剩余转让款支付至转让方指定账户之前，对标的公司的股权及名下的资产不进行任何处置。
（7）受让方应于2020年4月30日前，向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款人民币3,614.91万元支付至转让方指定账户。
（8）受让方支付完上述款项后当日或次日，开始进行解除上述全部抵押的工作。
4、本协议自双方盖章之日起成立，自转让方董事会通过转让标的公司100%股权议案之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等安排，所得款项将用于公司补充流动资金。本次交易不涉及关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
天津柏丽豪除通过下属子公司取得租赁收入外，未实际开展其他经营性业务，与公司主营业务轨道交通整线智能运营维保服务无直接关联，本次剥离上述资产，有利于公司聚焦主业，盘活资产，符合公司整体战略发展规划。同时，本次交易
公司将获得现金对价合计人民币8,314.91万元，上述资金可进一步支持公司主营
业务发展，优化公司资产结构，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因上述转让的子公司主要资产为其所持有的房产，因购入时间较早，目前升值幅度较大，本次交易全部完成后，按照协议约定及会计准则的相关规定，本次交易产生的损益将在标的资产过户后计入公司非经常性损益，预计将对公司2019年财务指标产生积极影响。
由于本次交易已经签署股权转让协议，交易对方是否能按照协议约定按时付款并履行相关义务存在不确定性，公司将督促交易对方严格履行约定，确保顺利完成本次交易。
七、备查文件
1、公司第十三届董事会第二十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年12月20日
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