证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2019135
神州高铁技术股份有限公司
关于公司与安信证券股份有限公司、国投财务有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易概述
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）为推进面向合格投资者公开发行公司债券的工作，拟聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为公司公开发行本次债券的牵头主承销商，为公司提供承销服务。本次债券的承销服务费为实际发行额度的0.3%，预计不超过270万元，其中安信证券的承销服务费预计不超过135万元。公司拟聘请国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）为本次债券发行财务顾问，提供财务顾问服务，服务费不超过5万元。上述承销服务费和财务顾问服务费参照市场价格确定，定价公允。董事会已提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士协商确定本次债券的具体承销事项并签订相关协议。
2、决策程序
2019年12月19日，公司召开第十三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与安信证券股份有限公司、国投财务有限公司关联交易的议案》，关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士具体商议、签订相关协议等。
3、关联关系
公司与安信证券、国投财务属于受同一最终方控制的公司。国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）直接持有公司控股股东中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）72.36%的股权，从而间接控制公司。国投集团通过国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”）间接控制安信证券，国投集团是国投财务的控股股东。因此，安信证券为公司本次债券发行提供承销服务、国投财务为公司本次债券发行提供财务顾问服务构成关联交易。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）安信证券股份有限公司
1、名称：安信证券股份有限公司
2、住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：王连志
5、统一社会信用代码：91440300792573957K
6、注册资本：人民币700,000万元
7、成立时间：2006年8月22日
8、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。
9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况
2006年经中国证监会批准，中国证券投资者保护基金有限责任公司联合深圳市投资控股有限公司共同以现金出资人民币15.10亿元发起设立安信证券。后经多次增资和股权变更，安信证券注册资本增至人民币70亿元，成为国家开发投资集团有限公司的二级子公司。安信证券为全牌照业务综合券商，主营业务包括经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行业务、证券信用交易业务及其他业务，有能力为公司面向合格投资者公开发行公司债券提供承销服务。
10、主要股东和实际控制人
国投集团直接持有国投资本41.62%的股份，是国投资本的控股股东。国投资本直接和间接持有安信证券100.00%的股份，为安信证券控股股东。安信证券的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
11、主要财务数据：安信证券2018年度营业收入为835,795.14万元，净利润为151,611.72万元，截至2018年底总资产为13,883,701.00万元，净资产为3,098,209.39万元。
12、关联关系：神州高铁与安信证券同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。
13、安信证券不是失信被执行人。
（二）国投财务有限公司
1、名称：国投财务有限公司
2、住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李旭荣
5、统一社会信用代码：911100007178841063
6、注册资本：人民币500,000万元
7、成立时间：2009年2月11日
8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况
国投财务是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。国投财务通过提供综合性的金融产品和服务，旨在加强国投集团资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现产融结合，加快国投集团产业发展，提升国投集团竞争优势。
10、主要股东和实际控制人
国投集团直接持有国投财务35.6%的股权，为国投财务控股股东。国投财务实际控制人为国务院国资委。
11、主要财务数据：国投财务2018年度营业收入为7.71亿元，净利润为5.33亿元，截至2018年底总资产为295.62亿元，净资产为72.03亿元。
12、关联关系：神州高铁与国投财务同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。
13、国投财务不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易为公司聘请安信证券作为公司公开发行本次债券的牵头主承销商，为公司提供承销服务，安信证券的承销服务费预计不超过135万元。公司聘请国投财务作为本次债券发行的财务顾问，提供财务顾问服务，服务费不超过5万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易参照市场价格定价，定价公允。本次债券的承销服务费为实际发行额度的0.3%，预计不超过270万元，其中安信证券的承销服务费预计不超过135万元。国投财务作为公司本次债券发行的财务顾问，服务费不超过5万元。
五、拟签订的协议主要内容
（一）承销协议
1、签订主体
神州高铁、安信证券、东方花旗证券有限公司（“东方花旗”）
2、债券发行状况
本次债券按面值发行，每一张票面金额为100元。本次债券规模为不超过人民币9亿元。本次债券的期限为3年。本次债券拟在深圳证券交易所上市流通。本次债券票面利率以询价确定。神州高铁、安信证券、东方花旗应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
3、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
4、费用
本次债券发行，神州高铁应向主承销商支付的本次发行的承销费（含税）为募集资金总额的0.3%（即“承销费用比例”）。承销费由安信证券和东方花旗按照50%:50%的比例从本次债券募集资金中一次性收取。本次发行的承销方式为余额包销，由主承销商安信证券、东方花旗分别按照50%:50%的比例承担余额包销责任；主承销商安信证券、东方花旗在各自余额包销比例范围内独立承担余额包销责任，相互不承担连带责任。任一主承销商对其余额包销责任的违约不构成其他主承销商的违约。
承销费不包括其他中介机构的费用和其他应由神州高铁支付的与本次发行相关的费用（包括但不限于交易所、登记托管机构收取的相关费用）。
承销费由安信证券直接从神州高铁本次发行所募集的资金总额中扣收，并根据本协议的约定向主承销商支付。东方花旗取得承销报酬后，向簿记管理人提供票面金额与东方花旗应收取承销报酬相等、付款人为簿记管理人的发票（增值税专用发票）；簿记管理人在收到东方花旗开具的符合上述要求的发票（增值税专用发票）后向发行人提供票面金额与总承销报酬相等、付款人为发行人的发票（增值税专用发票）。
神州高铁应当指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。安信证券应为本次债券的发行安排专项收款账户（以下简称“专项收款账户”），并且仅通过该专项收款账户办理本次债券的募集款项和承销报酬的收付。扣除承销费后的募集资金，安信证券应在不迟于缴款日次日（工作日）的中午12：00之前划至神州高铁指定专项账户。神州高铁在资金到账后五个工作日内向主承销商出具到账确认书。
5、前提条件
本协议规定的安信证券和东方花旗之承销义务，以下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前已得到满足为条件：
（1）神州高铁本次发行申请已经中国证监会核准，本协议项下公司债券的发行符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规范文件规定，不存在《管理办法》第十七条“不得公开发行公司债券”的情形；
（2）主承销商内核会议审议通过向主管机关提交发行人本次债券发行的申请文件；
（3）神州高铁已向安信证券和东方花旗提供了与本次发行有关的所有资料与信息，并确保该等资料与信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）安信证券和东方花旗已取得足够的资料证明神州高铁已完成及获得本次发行所需的步骤、批准、许可，所有的手续已经齐备，所有适用的法律、法规、行政规章和规范性文件均已得到遵守；
（5）神州高铁和安信证券、东方花旗就本次发行的条款和发行方案细节（包括发行时机、债券期限、发行价格、利率区间、发行期限、发行规模、承销方式、募集款项的划付和承销团有关费用的支付等事项）已达成一致并以书面形式签署确认；
（6）本次债券发行结束前，神州高铁未发生可能导致其不再符合发行条件的重大事项。
（二）财务顾问协议
1、签订主体
神州高铁、国投财务
2、委托事项
神州高铁委托国投财务为其提供如下财务顾问服务：
（1）根据需要提供国家相关产业政策、债券发行政策和资本市场运作的信息咨询。
（2）协助神州高铁提供本次债券发行所需要的材料。
（3）协助神州高铁与主承销商沟通，配合主承销商安排本次债券发行事宜。
（4）参加协调会,讨论发行方案,协助编辑、整理申报文件。
3、财务顾问费
（1）财务顾问费为委托方就顾问方提供财务顾问服务而支付的费用。
（2）本次债券财务顾问费不超过5万元。
上述承销协议及财务顾问协议内容为公司与交易对方协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协议为准。
六、交易目的和影响
安信证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求，将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。
国投财务具备提供财务顾问服务的能力和业务资格，将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。
本次关联交易事项是经过谨慎研究、认真讨论后确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2019年已发生关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与国投集团下属子公司发生的关联交易情况如下：
1、公司向国投财务融资23,954.98万元，支付利息440.00万元；公司在国投财务单日最高存款额20,000万元，截止本公告披露日存款余额1969.06万元，收到利息12.68万元。
2、公司委托安信证券为公司回购股份提供证券交易服务，向安信证券支付交易佣金2.62万元，证券账户收到利息2.28万元。
3、公司全资子公司武汉利德测控技术有限公司向国投宣城发电有限责任公司销售设备产品及提供技术服务，交易金额1.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为，安信证券作为本次公开发行公司债券的牵头主承销商，具备提供发行债券融资服务的能力和业务资格，国投财务作为本次公开发行公司债券的财务顾问，具备提供财务顾问服务的能力和业务资格。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意将公司与安信证券、国投财务关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为，安信证券作为本次公开发行公司债券的牵头主承销商，具备提供发行债券融资服务的能力和业务资格，国投财务作为本次公开发行公司债券的财务顾问，具备提供财务顾问服务的能力和业务资格。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司与安信证券、国投财务关联交易事项，同意将前述事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第十三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第十三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第十三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年12月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
