证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2019136
神州高铁技术股份有限公司
关于公司拟公开发行公司债券之担保及反担保事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易概述
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第十三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。
为保证公司本次公开发行债券的顺利发行，根据市场情况，拟由中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）为公司上述债券的发行提供全额的无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司为上述担保事项提供反担保。本次担保事宜中投保还在履行内部审核流程。
2、决策程序
2019年12月19日，公司召开第十三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定公司公开发行债券的担保方式的议案》、《关于与中国投融资担保股份有限公司签署担保协议并支付担保费用的议案》、《关于为本次公开发行债券提供反担保的议案》，关联董事王翔、姜兆南、姜振军先生回避表决，上述议案尚需公司股东大会审议通过。
上述3项议案互为前提，如其中任意一项议案未能通过公司股东大会审议，则其余2项议案无论股东大会表决结果如何，均视为未通过，不予实施。如中投保内部审核流程未能通过该担保方案，相关担保事项无论是否已经提交公司股东大会审议或股东大会审议结果是否通过，都将自动终止实施。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士具体商议、签订（或逐笔签订）反担保协议、办理相关手续等。
3、关联关系
公司与中投保同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，属于受同一最终方控制的公司。本次担保及反担保事项构成关联交易。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：中国投融资担保股份有限公司
2、住所：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：兰如达
5、统一社会信用代码：9111000010001539XR
6、注册资本：人民币450,000万元
7、成立时间：1993年12月4日
8、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
9、历史沿革及主营业务：
1993年8月16日，国家经济贸易委员会、财政部向中国人民银行提交《关于申请成立中国经济技术投资担保公司的函》（国经贸【1993】292号），拟申请成立中国经济技术投资担保公司。1993年11月5日，中国人民银行下发《关于设立中国经济技术投资担保公司的批复》（银复【1993】299号），同意成立中国经济技术投资担保公司。
1998年4月15日，中投保召开股东会，决议将公司名称变更为中国经济技术投资担保有限公司。
2006年9月18日，中投保通过章程修正案，公司名称变更为中国投资担保有限公司。
2006年10月25日，国务院国资委下发《关于国家开发投资公司与中国投资担保有限公司重组的通知》（国资改革【2006】1384号），同意中投保并入国家开发投资公司，成为其全资子公司。
2010年1月27日，公司董事会通过决议，同意公司改制方案（国家开发投资公司转让其持有的44.60%股权及公司增加注册资本）；同意公司新增注册资本人民币521,459,934元；同意公司类型变更为中外合资经营企业。
2012年9月，公司注册资本增至人民币4,500,000,000元。
2013年10月15日，公司董事会通过决议，一致同意变更公司名称为中国投融资担保有限公司。
2015年8月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意公司整体变更为股份公司。
2015年12月15日，中投保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票代码834777，简称“中投保”。
中投保主要业务为担保业务，包括银行间接融资性担保、金融担保和履约类担保等，是国内首家全国性专业担保机构。经过多年发展，中投保基本完成了国家赋予的特例试办、创建担保行业的历史任务，并在构建体系、推动立法、实践担保业务模式、促进社会信用文化建设等方面，做出了积极贡献。
10、股权结构：截至本公告出具日，国家开发投资集团有限公司直接持有中投保47.20%的股份，为其控股股东，中投保的实际控制人为国务院国资委。
11、主要财务数据：中投保2018年度营业收入为28.74亿元，净利润为18.61亿元，截至2018年底总资产为204.53亿元，净资产为101.27亿元，以上数据已经审计。
12、关联关系：神州高铁与中投保同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。截至本公告出具日，国投集团直接持有中投保 47.20%的股份，是中投保的控股股东。国投集团通过中国国投高新产业投资有限公司间接控制公司。
13、中投保不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券，拟由中投保为公司上述债券的发行提供全额的无条件不可撤销的连带责任保证担保（担保事宜目前在中投保内部审核流程中）。同时，公司拟质押公司直接或间接持有的公司子公司的股权且公司子公司以信用提供反担保，和质押在反担保协议签署日公司子公司账面列示的部分应收账款，为上述担保事项提供反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商最终确定，中投保提供担保的担保费不超过1.2%/年（按在保本息收取），条件优于市场第
三方担保机构，定价公允。对上述担保事项，中投保仍在审批中。
五、拟签订的协议主要内容
（一）担保协议
1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为公司面向合格投资者公开发行的并在深圳证券交易所上市的所有各期总额不超过人民币9亿元的本次债券。
2、担保范围：包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用（担保事宜目前在中投保内部审核流程中，具体担保范围以中投保届时出具的担保函为准）。
3、担保方式及担保费用：提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。中投保提供担保的担保费不超过1.2%/年，按在保本息收取。
4、保证期间：保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
5、生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并签章之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本协议自动失效。
（二）反担保协议
1、反担保范围：包括中投保因对本次公开发行债券承担担保责任而代公司支出的债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用（担保事宜目前在中投保内部审核流程中，具体担保范围以中投保届时出具的担保函为准）。
2、反担保措施：包括质押公司直接或间接持有的公司子公司的股权且公司子公司以信用提供反担保（即公司子公司为公司发行本次债券的还本付息等义务向中投保提供无限连带责任反担保），和质押在反担保协议签署日公司子公司账面列示的部分应收账款。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士根据实际发行情况确定具体反担保措施，授权公司董事会或董事会获授权人士签订（或逐笔签订）反担保协议等相关文件。
六、交易目的和影响
根据联合信用评级有限公司于2019年6月6日出具的评级报告（联合【2019】995号），中投保主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。公司本次公开发行公司债券由其提供担保，能够提高债券评级，降低融资利率，有利于公司本次公开发行公司债券的顺利实施。
本次关联事项的担保费率是双方在参考市场平均水平的基础上协商确定，定价合理。同时，公司本次提供的反担保物范围是经过谨慎研究、认真讨论后确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2019年已发生关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司未与中投保发生关联交易，公司与国投集团下属其他子公司发生的关联交易情况如下：
1、公司向国投财务融资23,954.98万元，支付利息440.00万元；公司在国投财务单日最高存款额20,000万元，截止本公告披露日存款余额1969.06万元，收到利息12.68万元。
2、公司委托安信证券为公司回购股份提供证券交易服务，向安信证券支付交易佣金2.62万元，证券账户收到利息2.28万元。
3、公司全资子公司武汉利德测控技术有限公司向国投宣城发电有限责任公司销售设备产品及提供技术服务，交易金额1.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为，中投保为本次公开发行债券提供担保，担保费不超过1.2%/年（按在保本息收取），条件优于市场第三方担保机构，定价公允。公司为本次担保事项提供反担保符合一般商业原则，反担保物选择范围合理。上述担保及反担保措施有利于公司本次公开发行债券的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有
关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意将中投保为本次公开发行债券提供担保并与公司签署担保协议、公司向中投保支付担保费用并提供反担保的关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为，中投保为本次公开发行债券提供担保，担保费为不超过1.2%/年（按在保本息收取），条件优于市场第三方担保机构，定价公允。公司为本次担保事项提供反担保符合一般商业原则，反担保措施选择合理。上述担保及反担保措施有利于公司本次公开发行债券的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述担保及反担保事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意中投保为本次公开发行债券提供担保并与公司签署担保协议、公司向中投保支付担保费用并提供反担保的关联交易事项，同意将担保及反担保事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第十三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第十三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第十三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年12月20日
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