光大证券股份有限公司
关于广州赛意信息科技股份有限公司
参与设立创业投资基金暨关联交易事项的核查意见作为广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定和要求，对赛意信息参与设立创业投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）于2019年12月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与设立创业投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资 1,000 万元人民币与宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（以下简称“嘉铭浩春”）共同设立湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“投资基金”）。
公司本次参与设立投资基金，旨在进一步建立与国内科技前沿企业的连接，充分利用外部先进技术资源，增强公司在企业级数字化解决方案领域的生态协同效力，扩大公司在企业数字化及智能化领域的产业化布局。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，嘉铭浩春总经理谭浩先生为公司监事，嘉铭浩春为公司的关联方。公司本次与嘉铭浩春共同出资设立投资基金构成关联交易。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方暨交易对方基本情况
1、关联方：宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司为投资基金的基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人，具体情况如下：
公司名称：宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：913302123169583629
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：尹七春
注册资本：100万人民币
成立日期：2015年5月29日
主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层671号
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
私募基金管理人登记编号：P1021691
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 尹七春 40万元 40%
2 谭浩 37万元 37%
3 宋谷 8万元 8%
4 郑雁鹏 5万元 5%
5 上海盛合投资管理有限公司 10万元 10%
合计 100万元 100%
嘉铭浩春自设立以来长期专注于新一代信息技术应用于企业领域的投资，其作为基金管理人所管理的基金涵盖云计算、大数据、人工智能等领域，曾投资于多家具有行业影响力的信息技术企业，包括：
北京青云科技股份有限公司，一家企业级全栈云ICT服务提供商；
山石网科通信技术股份有限公司，一家网络安全及云安全产品厂商；
北京优炫软件股份有限公司，一家基于自主可控数据安全技术的数据库软件的产品厂商；
北京智慧星光信息技术有限公司，一家基于文本大数据服务的解决方案提供商；
北京米文动力科技有限公司，一家嵌入式AI边缘计算平台产品厂商。
嘉铭浩春为公司的关联方，本次公司与嘉铭浩春共同出资设立投资基金构成关联交易。除本次关联交易外，公司与嘉铭浩春不存在其他关联交易。
三、拟设立投资基金的基本情况
1、基金名称：湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：不超过1.2亿元人民币
3、出资人及出资金额：普通合伙人出资 100 万元人民币，公司出资 1,000万元人民币，其他社会第三方出资不超过10,900万元人民币
4、组织形式：有限合伙型
5、合伙期限：投资基金合伙期限为十年，经营期为五年，经营期从首期出资认缴完成之日起算。首期出资认缴完成日起第一年至第三年为投资期，投资期届满至投资基金的经营期限（包含延长期）届满为退出期。经营期（包括延长期，如有）结束后，投资基金即进入清算。
6、出资进度：投资基金第一期募集资金目标为人民币1亿元，计划于2019年12月募集完成，其中，嘉铭浩春出资100万元人民币，并于投资基金设立（以工商登记机关核发工商营业执照为准）且在托管银行完成银行账户开户手续之日起30个工作日内缴纳。当首期募集达到6,000万元人民币资金时，投资基金即开始运作。
投资基金设立完成且嘉铭浩春完成首期募集6,000万元人民币资金后三十天内，执行事务合伙人向各合伙人签发缴付出资通知书，合伙人根据通知书内容一次性缴付出资。缴付通知书中的具体出资时间由执行事务合伙人确定。
后续募集期即投资基金设立之日起（以营业执照签发之日为准）九个月届满日止的期限。在后续募集期内，执行事务合伙人可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。但在后续募集完成后，投资基金认缴出资总额之和不超过人民币1.2亿元。
7、管理费用：投资基金应向管理人支付的管理费金额为“管理费计算基数”的2%/年。投资期内，管理费计算基数为总认缴出资额；退出期内，管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。
8、决策机制：投资基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名评审委员组成，其中，嘉铭浩春指定4名委员；赛意信息指定1名委员。
对属于投委会决策的事项，应经过投委会全体委员表决后依据表决规则且表决结果中须包括赛意信息指定的委员的同意意见方可通过。
除上述委员外，嘉铭浩春将邀请2-3名有限合伙人委派的代表作为投委会观察员。为免异议，投委会观察员对投委会决策事项不享有表决权。
9、利润分配：投资基金的利润分配原则及顺序为：如投资基金的累计可分配收入有投资收回时优先分配给有限合伙人直至有限合伙人均收回其全部实缴出资额；如经过前述分配后仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；剩余资金及日后回收资金均认定为投资基金收益，待投资基金有收益时，并且该等收益低于投资基金调整后实缴出资总额的30%时，则可分配收益的80%由全体合伙人按其各自调整后实缴出资额占投资基金调整后实缴出资总额的比例（“调整后实缴出资额比例”）分配，5%分配给普通合伙人，余下15%暂记在普通合伙人名下但留存在托管帐户内；若投资基金收益已超过投资基金调整后实缴出资总额的 30%（含 30%）后，则可分配收益的80%按照全体合伙人的调整后实缴出资额比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人；如投资基金的累计可分配收入大于或等于有限合伙企业调整后实缴出资总额之500%，则超过调整后实缴出资总额500%以上的部分的75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合伙人。
10、投资范围和限制：投资基金的投资目标为对企业进行股权投资（包括可转债），从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资基金的投资范围：中国境内除在上海证券交易所主板、科创板及深圳证券交易所主板、中小板、创业板等届时法律法规确认的上市板块挂牌交易之外的其他投资标的（包括但不限于在全国中小企业股份转让系统挂牌交易企业的股权投资等）。投资基金投资范围内的投资标的应主要从事以下信息技术企业服务和业务领域：
（1）算力（云计算、高性能计算、量子计算等）、大数据、人工智能等领域芯片、基础设施、基础软件、服务及应用；
（2）5G催生、推动或加速的产品及服务包括但不限于AR、3D感知、边缘计算、物联网等；
（3）信息安全包括但不限于边界安全、云安全、数据安全、应用安全、安全服务等；
（4）智能制造包括但不限于工业互联网、工业软件等；
（5）基于2B的 Saas应用软件或基于Saas软件的应用服务；
（6）在金融、电信、医疗、政府、零售、物流、能源等垂直领域基于移动应用、大数据、人工智能、物联网等新技术的应用软件及服务；
（7）其他面向企业服务市场的新技术应用和新服务模式。
投资基金不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是以下情形除外：被投资公司上市后，投资基金所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分。
未经三分之二的有限合伙人同意，投资基金不得对同一被投资公司进行超过投资基金认缴出资总额30%的投资。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次参与设立投资基金，旨在进一步建立与国内科技前沿企业的连接，充分利用外部先进技术资源，增强公司在企业级数字化解决方案领域的生态协同效力，扩大公司在企业数字化及智能化领域的产业化布局。
公司坚持通过内生增长与外延式并购相结合的方式提升公司的收入与利润规模，实现企业的经营目标，本次参与设立投资基金有利于整合社会资本和优势资源，符合公司的发展战略，有利于公司持续健康发展。
五、存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风险。本议案已经公司董事会审议通过，投资基金的合伙协议将按规定签署，具体合作条款以正式签署的合伙协议为准。
公司将结合宏观经济政策，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、管理、运营、标的筛选、投后管理等工作，降低投资风险。
六、相关审议批准程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十一次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资 1,000 万元人民币与嘉铭浩春共同设立投资基金。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第八次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资 1,000 万元人民币参与设立投资基金。监事会认为，公司本次参与设立投资基金符合公司长期发展战略。本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司利益的情形。
3、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》已经事前认可，同意将该议案提交董事会审议，现发表独立意见如下：公司本次参与设立投资基金，有利于公司加大在企业级服务领域的布局，有利于公司发展目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会影响公司的独立性，一致同意该议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次赛意信息参与设立创业投资基金暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构对赛意信息参与设立创业投资基金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州赛意信息科技股份有限公司参与设立创业投资基金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张嘉伟 姜涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
